Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 254 (1) Sous réserve de l’article 255, les membres de la coopérative doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Admissibilité

  (2) Le vérificateur nommé en vertu de l’article 82 peut également l’être au titre du paragraphe (1).

• Note marginale :Vérificateur en fonction

  (3) Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d’une assemblée des membres, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• Note marginale :Rémunération

  (4) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.

Note marginale :Dispense

• 255 (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement — même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote — d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateurs.

• Note marginale :Durée de validité

  (2) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des membres.

Note marginale :Fin du mandat

• 256 (1) Le mandat du vérificateur prend fin avec :

  • a) son décès ou sa démission;

  • b) sa révocation par application de l’article 257.

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la coopérative ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

Note marginale :Révocation

• 257 (1) Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 259.

• Note marginale :Vacance

  (2) La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, au titre de l’article 258.

Note marginale :Manière de combler une vacance

• 258 (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent, au plus tard vingt et un jours après que le poste de vérificateur est devenu vacant, convoquer une assemblée extraordinaire des membres en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l’absence d’administrateurs, tout membre peut le faire.

• Note marginale :Vacance comblée par les membres

  (3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres.

• Note marginale :Mandat non expiré

  (4) Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nomination judiciaire

• 259 (1) Le tribunal peut, à la demande d’un membre ou d’un détenteur de parts de placement, nommer un vérificateur à la coopérative qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les membres.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas prévu à l’article 255, si la résolution des membres est exécutoire.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

• 260 (1) Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligation

  (2) Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui l’un des administrateurs — ou un membre habile ou non à voter ou un détenteur de parts de placement habile à voter à l’assemblée des détenteurs de parts de placement — donne avis par écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée assiste à cette assemblée aux frais de la coopérative et répond à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis de la coopérative

  (3) L’administrateur, le membre ou le détenteur de parts de placement qui envoie l’avis mentionné au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la coopérative.

• Note marginale :Déclaration du vérificateur

  (4) Est fondé à donner par écrit à la coopérative les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée des membres en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des membres en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat;

  • d) est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l’article 255.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5) Lorsque la coopérative se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (6) La coopérative doit immédiatement envoyer, à toute personne qui doit être avisée des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5).

• Note marginale :Remplaçant

  (7) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, que ce dernier donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

• Note marginale :Exception

  (8) Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (9) Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l’inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.

Note marginale :Examen

• 261 (1) Le vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 247(1)a)(ii).

• Note marginale :Rapport d’un vérificateur

  (2) Malgré l’article 262, le vérificateur d’une coopérative peut normalement se fier au rapport du vérificateur d’une entité dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la coopérative.

• Note marginale :Application

  (3) Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la coopérative soient consolidés ou non.

Note marginale :Droit à l’information

• 262 (1) À la demande du vérificateur, dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 261 et où il est raisonnable pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la coopérative, ou leurs prédécesseurs, d’accéder à cette demande, ceux-ci doivent :

  • a) le renseigner;

  • b) lui donner accès à tous les documents de la coopérative ou de ses filiales.

• Note marginale :Autres renseignements

  (2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une coopérative doivent :

  • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 261;

  • b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

• Note marginale :Non-responsabilité

  (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).

Note marginale :Comité de vérification

• 263 (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute coopérative ayant fait appel au public doit — et toutes les autres coopératives le peuvent — avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés à temps plein de la coopérative ou des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres et détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de la coopérative, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la coopérative avant leur approbation conformément à l’article 250.

• Note marginale :Présence du vérificateur

  (4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (5) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

Note marginale :Avis d’erreurs dans les états financiers

• 264 (1) Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le vérificateur et le comité de vérification, le cas échéant, des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport du vérificateur ou de l’un de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Erreurs dans les états financiers

  (2) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lesquels il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation des administrateurs

  (3) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (2), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers :

  • a) soit dressent et publient des états financiers rectifiés;

  • b) soit informent par tous moyens les membres et détenteurs de parts de placement et, si la coopérative est tenue de se conformer à l’article 252, en informent de la même manière le directeur.

Note marginale :Immunité

265 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE 14Acte de fiducie

Définitions

Note marginale :Définitions

266 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

acte de fiducie

acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une coopérative, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance, si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

caution

caution Personne qui a garanti l’exécution de toute obligation d’un émetteur aux termes d’un acte de fiducie. (guarantor)

émetteur

émetteur Coopérative qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres de créance. (issuer)

fiduciaire

fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie. (trustee)

Champ d’application

Note marginale :Application

• 267 (1) La présente partie s’applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’appel public à l’épargne.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur peut, par écrit, dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, si, à son avis, ces actes et ces titres de créance sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie en ce qui concerne les actes de fiducie.

Dispositions générales

Note marginale :Conflit d’intérêts

• 268 (1) En cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

269 Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

270 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 268(1) ou qui contrevient au paragraphe 268(2).