DORS/2012-265201212

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LOI SUR LES BANQUESRèglement sur les prospectus (coopératives de crédit fédérales)C.P.2012-1624201212

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Sur recommandation du ministre des Finances et en vertu du paragraphe 273.1(2)a de la Loi sur les banquesb, Son Excellence le Gouverneur général en conseil prend le Règlement sur les prospectus (coopératives de crédit fédérales), ci-après.aL.C. 2012, ch. 5, art. 10bL.C. 1991, ch. 46Mise en circulation de valeurs mobilières — dispositions généralesProspectus

Contenu1(1)L’information à communiquer avant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une coopérative de crédit fédérale est présentée dans un prospectus et est la même que celle exigée pour un prospectus établi conformément à la loi figurant à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative compétente figurant à la colonne 1.Mode(2)La communication de l’information se fait conformément à la loi figurant à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative compétente figurant à la colonne 1.Forme(3)Toute information à communiquer prend la forme prévue par la loi, figurant à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative applicable figurant à la colonne 1.

Autres exigences2En plus des exigences visées à l’article 1, tout prospectus déposé en application d’une loi mentionnée à la colonne 2 de l’annexe doit satisfaire aux autres exigences de la même loi.

Exemption

Exemption des exigences provinciales3Toute personne qui est soustraite à une exigence relative aux prospectus en vertu d’une loi mentionnée à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative applicable figurant à la colonne 1 ou par un organisme de réglementation provincial compétent l’est également pour l’application des articles 1 et 2.

Mise en circulation de valeurs mobilières — particuliersApplication

Exemption de fourniture d’un prospectus4Toute coopérative de crédit fédérale qui est soustraite, en application de l’article 3, à l’exigence de fourniture d’un prospectus, doit, relativement à la mise en circulation de valeurs mobilières à chacun de ses membres qui sont des particuliers, se conformer aux articles 5 à 9, sauf en ce qui concerne l’émission d’actions comme dividende ou ristourne en application du paragraphe 79(1) de la Loi sur les banques.

Communication

Forme5Toute communication qu’une coopérative de crédit fédérale est tenue d’effectuer aux termes du présent règlement se fait dans un langage simple et clair et de manière à ne pas induire en erreur.

Communication écrite préalable à la mise en circulation6(1)Avant que la coopérative de crédit fédérale ne conclue un accord avec l’un de ses membres visant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, elle lui communique un document qui contient les renseignements suivants :a)en évidence sur la première page :(i)la mention « Aucun fonctionnaire du gouvernement du Canada n’a examiné le mérite des questions abordées dans la présente communication »,(ii)une déclaration portant que les valeurs mobilières ne sont pas assurées par la Société d’assurance-dépôts du Canada,(iii)une déclaration portant que l’accord ne lie pas le membre si la coopérative de crédit fédérale reçoit de celui-ci un avis écrit à cet effet au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle elle a fourni les renseignements visés au présent article,(iv) une déclaration portant que les valeurs mobilières ne peuvent être transférées qu’à un autre membre;b)la raison sociale, la date de constitution et l’adresse du siège social de la coopérative de crédit fédérale;c)le nom de chacun des administrateurs et des dirigeants de la coopérative de crédit fédérale, leurs municipalité de résidence et occupation principale, ainsi que le titre de chacun des dirigeants;d)le nom et l’adresse de chaque agent de transfert;e)une brève description des caractéristiques des valeurs mobilières mises en circulation;f)une description des risques associés au transfert des valeurs mobilières mises en circulation;g)une description de toute activité que la coopérative de crédit fédérale ou ses filiales, le cas échéant, exercent ou comptent exercer;h)des précisions sur la structure de capital de la coopérative de crédit fédérale;i)des précisions sur les fins auxquelles sera affecté le produit de la vente des valeurs mobilières;j)des précisions sur toute valeur mobilière de rang supérieur aux valeurs mobilières mises en circulation;k)une description de toute mesure, poursuite ou autre procédure à laquelle la coopérative de crédit fédérale est partie;l)une description de tout intérêt important qu’a un administrateur, un agent ou un employé de la coopérative de crédit fédérale ou de l’une de ses filiales dans les opérations de la coopérative de crédit fédérale ou dans les valeurs mobilières mises en circulation, y compris :(i)des précisions sur les options d’achat de valeurs mobilières de la coopérative de crédit fédérale détenues par un administrateur ou un agent, ainsi que le nom de ceux-ci,(ii)des précisions sur les options d’achat de valeurs mobilières de la coopérative de crédit fédérale détenues par tout employé — autre qu’un administrateur ou un agent —, sans mention de son nom;m)une description de tout contrat important conclu dans les deux années précédant la mise en circulation;n)une description des facteurs de risques associés à la coopérative de crédit fédérale;o)une explication de toute variation importante des résultats d’exploitation de la coopérative de crédit fédérale au cours des cinq années précédant la mise en circulation;p)le montant des dividendes ou ristournes versés ou des mises en circulation effectuées par la coopérative de crédit fédérale au cours des cinq années précédant la date de la mise en circulation;q)le montant des dividendes non déclarés sur des actions comportant des droits de dividendes cumulatifs;r)les nom et adresse du vérificateur de la coopérative de crédit fédérale et une déclaration portant que des copies des plus récents états financiers provisoires et annuels de la coopérative de crédit fédérale sont mises à la disposition des membres sur demande;s)des précisions sur la méthode de mise en circulation des valeurs mobilières et de toute commission à payer ou escompte admissible;t)tout autre fait important;u)une déclaration portant que la communication traite, de manière complète, exacte et claire, de tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières dont la mise en circulation est proposée.Envoi réputé(2)Le document qui est envoyé par la poste est réputé avoir été fourni par la coopérative de crédit fédérale cinq jours ouvrables après la date du cachet postal.

Communication orale préalable à la mise en circulation7(1)Avant que la coopérative de crédit fédérale ne conclue un accord avec un membre concernant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, elle lui fournit oralement, par l’entremise d’une personne au fait des modalités des valeurs mobilières, les renseignements visés aux sous-alinéas 6(1)a)(ii) et (iii) et aux alinéas 6(1)e) et i).Exception — accord conclu par un moyen électronique(2)Si un accord visé au paragraphe (1) est conclu par un moyen électronique, la coopérative de crédit fédérale n’est pas tenue de se conformer à ce paragraphe, mais elle fournit à l’investisseur, avant de conclure l’entente, le numéro de téléphone d’une personne au fait des modalités relatives aux valeurs mobilières.

Autre communication8La coopérative de crédit fédérale communique aussi le document qui est visé à l’article 6 :a)sur ses sites web où des produits ou services sont offerts au Canada;b)dans un document écrit qu’elle envoie à quiconque lui en fait la demande.

Contenu exigé dans toutes les publicités9(1)Dans toute publicité sur ses valeurs mobilières, la coopérative de crédit fédérale indique comment le public peut obtenir des renseignements au sujet des valeurs mobilières et déclare que ces dernières ne sont pas assurées par la Société d’assurance-dépôts du Canada.Rendement du marché(2)La coopérative de crédit fédérale qui utilise des renseignements relatifs au rendement antérieur du marché dans une publicité sur des valeurs mobilières en fait une juste représentation et a recours à tout exemple hypothétique en utilisant des hypothèses réalistes qui sont indiquées dans la publicité; elle déclare également que le rendement antérieur du marché n’est pas un indicateur de son rendement futur.

Entrée en vigueur

L.C. 2012, ch. 5*10Le présent règlement entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’article 10 de la Loi sur la révision du système financier.*[Note : Règlement en vigueur le 19 décembre 2012, voir TR/2012-99.]

ANNEXE(articles 1 à 3)LOIS PROVINCIALESArticleColonne 1Colonne 2Autorité législativeLoi1OntarioLoi sur les valeurs mobilières, L.R.O. 1990, ch. S.5, avec ses modifications successives2QuébecLoi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., ch. V-1.1, avec ses modifications successives3Nouvelle-ÉcosseSecurities Act, R.S.N.S. 1989, ch. 418, avec ses modifications successives4Nouveau-BrunswickLoi sur les valeurs mobilières, L.N.-B. 2004, ch. S-5.5, avec ses modifications successives5ManitobaLoi sur les valeurs mobilières, C.P.L.M., ch. S50, avec ses modifications successives6Colombie-BritanniqueSecurities Act, R.S.B.C. 1996, ch. 418, avec ses modifications successives7Île-du-Prince-ÉdouardSecurities Act, R.S.P.E.I. 1988, ch. S-3.1, avec ses modifications successives8SaskatchewanThe Securities Act, 1988, S.S. 1988-89, ch. S-42.2, avec ses modifications successives9AlbertaSecurities Act, R.S.A. 2000, ch. S-4, avec ses modifications successives10Terre-Neuve-et-LabradorSecurities Act, R.S.N.L. 1990, ch. S-13, avec ses modifications successives11YukonLoi sur les valeurs mobilières, L.Y. 2007, ch. 16, avec ses modifications successives12Territoires du Nord-OuestLoi sur les valeurs mobilières, L.T.N.-O. 2008, ch. 10, avec ses modifications successives13NunavutLoi sur les valeurs mobilières, L.Nun. 2008, ch. 12, avec ses modifications successives