Loi sur la commercialisation du CN

Note marginale :Dispositions obligatoires des clauses de prorogation

• 8 (1) Les clauses de prorogation des statuts du CN comportent obligatoirement :

  • a) des dispositions imposant des restrictions à l’émission, au transfert et à la propriété, ou à la copropriété, d’actions avec droit de vote du CN afin d’empêcher toute personne, de concert avec des personnes avec qui elle est liée, d’être la détentrice ou la véritable propriétaire ou d’avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, d’une quantité totale d’actions avec droit de vote conférant plus de quinze pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs du CN;

  • b) des dispositions régissant l’application des restrictions prévues à l’alinéa a);

  • c) des dispositions indiquant que le siège social du CN est situé dans la Communauté urbaine de Montréal (Québec).

• Note marginale :Application des restrictions

  (2) Les dispositions visées à l’alinéa (1)b) peuvent notamment prévoir la production de déclarations, la suspension de droits de vote, l’annulation de dividendes, le refus d’émission ou d’inscription d’actions avec droit de vote ainsi que la vente de telles actions détenues contrairement aux restrictions, et le versement du produit net de cette vente à l’ayant droit.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Aucune restriction découlant de l’alinéa (1)a) ne s’applique aux actions avec droit de vote du CN détenues :

  • a) par le ministre en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada;

  • b) par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;

  • c) par une personne agissant, à l’égard des actions, uniquement en sa qualité d’intermédiaire pour le paiement de fonds ou la délivrance de valeurs mobilières, ou les deux, relativement au commerce des valeurs mobilières, et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en cette matière.

• Note marginale :Personnes liées

  (4) Pour l’application du présent article, une personne est liée à une autre personne dans chacun des cas suivants :

  • a) l’une est une société dont l’autre est un dirigeant ou un administrateur;

  • b) l’une est une société contrôlée par l’autre ou par un groupement dont cette autre fait partie;

  • c) l’une est une société de personnes dont l’autre est un associé;

  • d) l’une est une fiducie dont l’autre est un fiduciaire;

  • e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

  • f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote du CN;

  • g) les deux, d’après ce que sont fondés à croire les administrateurs du CN, soit sont parties à un accord ou à un arrangement dont l’un des buts est de les obliger à agir de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, soit agissent effectivement ainsi;

  • h) les deux sont au même moment liées, au sens des alinéas a) à g), à la même personne.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Par dérogation au paragraphe (4) et pour l’application du présent article :

  • a) dans le cas où une personne qui, sans le présent alinéa, serait liée à une autre présente au CN une déclaration solennelle énonçant qu’aucune des actions avec droit de vote de celle-ci qu’elle détient ou détiendra n’est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l’usage, au profit ou sous le contrôle d’une telle autre personne, et qu’elles n’agissent ni n’agiront de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, ni l’une ni l’autre ne sont liées tant que les administrateurs du CN sont convaincus que la détention de ces actions reste conforme à la déclaration et qu’il n’existe aucun autre motif valable d’écarter celle-ci;

  • b) le fait que deux sociétés sont chacune liées au même particulier au sens de l’alinéa (4)a) ne suffit pas à les faire considérer comme liées au sens de l’alinéa (4)h);

  • c) lorsque le registre central des valeurs mobilières du CN indique qu’une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d’actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs, cette personne n’est liée à nulle autre.

• Note marginale :Contrôle

  (6) Pour l’application du présent article, contrôle s’entend d’une situation qui crée une maîtrise de fait, soit directe, par la propriété de valeurs mobilières, soit indirecte, notamment par le moyen d’une fiducie, d’un accord, d’un arrangement ou de la propriété d’une personne morale; a notamment le contrôle :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant des droits de vote dont l’exercice permet d’obtenir plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale et d’en élire la majorité;

  • b) dans le cas d’une société de personnes ou d’un organisme non doté de la personnalité morale, la personne qui détient ou au profit de laquelle sont détenus, autrement qu’à titre de garantie seulement, des droits de propriété représentant plus de cinquante pour cent de l’actif de l’un ou l’autre.

• Note marginale :Définitions

  (7) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

  action avec droit de vote

  voting share

  action avec droit de vote Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et les options ou droits susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir cette action ou cette valeur. (voting share)

  personne

  person

  personne Sont compris parmi les personnes les particuliers ou sociétés et, en outre, les gouvernements ou leurs mandataires, les fiduciaires, exécuteurs, administrateurs ou autres représentants légaux. (person)

  société

  corporation

  société Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non dotés de la personnalité morale. (corporation)