Note marginale :Mode de conservation des livres

• 26. (1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi exige la tenue, peuvent être conservés d’une manière permettant de fournir, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Précautions

  (2) L’organisation et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour en empêcher la perte ou la destruction, empêcher la falsification des écritures et faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Note marginale :Absence du sceau

27. L’absence du sceau de l’organisation sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

PARTIE 5FINANCEMENT

Note marginale :Pouvoir d’emprunt

• 28. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des membres :

  • a) contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;

  • b) émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l’organisation ou les donner en garantie sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement;

  • c) garantir, au nom de l’organisation, l’exécution d’une obligation à la charge d’une autre personne;

  • d) grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation, afin de garantir ses obligations.

• Note marginale :Délégation de pouvoirs

  (2) Malgré le paragraphe 138(2) et l’alinéa 142a) et sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, le conseil d’administration peut, par résolution, déléguer les pouvoirs visés au paragraphe (1) à un administrateur, à un comité d’administrateurs ou à un dirigeant.

Note marginale :Règlement

• 29. (1) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (2) ou déposés par l’organisation ne sont pas rachetés du seul fait du règlement de la dette en cause.

• Note marginale :Acquisition et réémission de titres de créance

  (2) L’organisation qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie et de toute convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie — sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement — de l’exécution de ses obligations actuelles ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie n’emporte pas annulation de ces titres.

Note marginale :Contribution ou cotisation annuelle

30. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent déterminer la contribution ou la cotisation annuelle des membres et la manière de s’en acquitter.

Note marginale :Biens des organisations

31. L’organisation est propriétaire de tous les biens qui lui sont transférés ou autrement dévolus et ne détient aucun bien en fiducie, à moins que le bien ne lui ait été expressément transféré en fiducie dans un but déterminé.

Note marginale :Administrateurs non fiduciaires

32. Les administrateurs ne sont pas, en cette qualité, fiduciaires des biens de l’organisation ni de ceux qu’elle détient en fiducie.

Note marginale :Placements

33. Sous réserve des restrictions rattachées aux dons et prévues dans ses statuts ou ses règlements administratifs, l’organisation peut investir ses fonds de la manière que ses administrateurs estiment indiquée.

Note marginale :Distribution des bénéfices et des biens

• 34. (1) Les bénéfices, les biens et l’appréciation des biens de l’organisation ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou dirigeants qu’en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités.

• Note marginale :Remise de fonds

  (2) Toutefois, l’organisation qui a pour membre une entité autorisée à exercer des activités pour son compte peut lui remettre des sommes d’argent ou d’autres biens pour l’exercice de ces activités.

Note marginale :Donation

35. L’organisation peut accepter une adhésion à titre de donation, y compris, au Québec, à titre de legs, et renoncer, en tout ou en partie, au paiement du prix afférent.

Note marginale :Immunité

• 36. (1) Les membres de l’organisation ne sont pas responsables, en cette qualité, des obligations — y compris celles résultant de l’application des alinéas 253(3)f) ou g) —, des actes ou des omissions de l’organisation, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

• Note marginale :Adhésion grevée d’une charge

  (2) Sous réserve du paragraphe 42(2), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de l’organisation l’adhésion d’un membre débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement payé l’adhésion enregistrée par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Exécution de la charge

  (3) L’organisation peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) conformément aux règlements administratifs.

PARTIE 6TITRES DE CRÉANCE, CERTIFICATS, REGISTRES ET TRANSFERT

Définitions et interprétation

Note marginale :Définitions

• 37. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  « acquéreur »

  “purchaser”

  « acquéreur » Personne qui acquiert un droit ou intérêt sur un titre de créance, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle.

  « acquéreur de bonne foi »

  “good faith purchaser”

  « acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre valeur qui, n’ayant pas été avisé de l’existence d’oppositions, prend de bonne foi livraison d’un titre de créance.

  « acte de fiducie »

  “trust indenture”

  « acte de fiducie » S’entend au sens du paragraphe 104(1).

  « bonne foi »

  “good faith”

  « bonne foi » L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause.

  « courtier »

  “broker”

  « courtier » Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des titres de créance et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.

  « détenteur »

  “holder”

  « détenteur » Personne en possession d’un titre de créance au porteur ou d’un titre de créance nominatif ou endossé à son profit, au porteur ou en blanc.

  « émission excédentaire »

  “overissue”

  « émission excédentaire » Toute émission de titres de créance en excédent du nombre autorisé par l’acte de fiducie applicable.

  « livraison » ou « remise »

  “delivery”

  « livraison » ou « remise » Transfert volontaire de la possession.

  « opposition »

  “adverse claim”

  « opposition » Est assimilé à l’opposition le fait de soutenir qu’un transfert est ou serait fautif ou qu’un opposant déterminé détient un droit, notamment de propriété, ou intérêt.

  « porteur »

  “bearer”

  « porteur » Personne en possession d’un titre de créance au porteur ou endossé en blanc.

  « représentant »

  “fiduciary”

  « représentant » L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.

  « transfert »

  “transfer”

  « transfert » Est assimilée au transfert la transmission par l’effet de la loi.

  « valide »

  “valid”

  « valide » Soit émis légalement et conformément aux règlements administratifs de l’organisation, soit validé en vertu de l’article 54.

• Note marginale :Effets négociables

  (2) Les titres de créance sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 42(2).

• Note marginale :Titre de créance nominatif

  (3) Est nominatif le titre de créance qui :

  • a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont il atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des titres de créance;

  • b) ou bien porte une mention à cet effet.

• Note marginale :Titre de créance à ordre

  (4) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

• Note marginale :Titre de créance au porteur

  (5) Est au porteur le titre de créance ainsi libellé, à l’exclusion de celui qui n’est payable au porteur qu’en raison d’un endossement.

• Note marginale :Caution ou garant d’un émetteur

  (6) La caution d’un émetteur ou, ailleurs qu’au Québec, son garant est réputé, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur le titre de créance.

Certificats de titres de créance

Note marginale :Certificat de titre de créance ou reconnaissance écrite

38. L’émetteur fournit au détenteur de titre de créance, sur demande, soit un certificat de titre de créance conforme à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible du droit d’obtenir un tel certificat.

Note marginale :Droit exigible

39. L’émetteur peut prélever un droit raisonnable pour la délivrance d’un certificat de titre de créance à l’occasion d’un transfert.

Note marginale :Pluralité de détenteurs

40. L’émetteur n’est pas tenu de délivrer plus d’un certificat pour chaque titre de créance et la remise du certificat à l’un des détenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

Note marginale :Signatures

• 41. (1) Le certificat de titre de créance doit être signé de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes :

  • a) un administrateur ou un dirigeant;

  • b) un agent d’inscription ou de transfert de l’émetteur ou une personne physique agissant pour son compte;

  • c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie.

• Note marginale :Ancien administrateur ou dirigeant

  (2) L’émetteur peut délivrer valablement tout certificat de titre de créance portant la signature d’un administrateur ou dirigeant qui a cessé d’occuper ses fonctions.

Note marginale :Contenu du certificat

• 42. (1) Doivent être énoncés au recto du certificat de titre de créance délivré par l’émetteur :

  • a) la dénomination de l’émetteur;

  • b) l’expression « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif », « Incorporated under the Canada Not-for-profit Corporations Act », « assujettie à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif » ou « Subject to the Canada Not-for-profit Corporations Act »;

  • c) le nom du titulaire, sauf si le certificat est au porteur;

  • d) la valeur que le certificat représente.

• Note marginale :Restrictions

  (2) Les certificats de titres de créance, délivrés par l’émetteur ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions en matière de transfert, à des hypothèques ou privilèges en faveur de l’émetteur ou à une convention unanime des membres doivent les énoncer ou y faire clairement référence pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de ce titre qui n’en a pas eu effectivement connaissance.

• Note marginale :Limite

  (3) L’émetteur dont les titres de créance en circulation sont détenus par plusieurs personnes ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses titres de créance d’une quelconque catégorie ou série.

Note marginale :Contenu du certificat en cas de pluralité des catégories ou séries

• 43. (1) S’il peut y avoir plus d’une catégorie ou série de titres de créance, le certificat doit indiquer de manière lisible :

  • a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie et série existant lors de la délivrance du certificat;

  • b) soit le fait que la catégorie ou la série de titres de créance qu’il représente est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que l’émetteur remettra gratuitement à tout détenteur de titre de créance qui en fait la demande le texte intégral des droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie ou série dont la délivrance est autorisée.

• Note marginale :Copie du texte

  (2) L’émetteur qui délivre des certificats de titres de créance contenant les dispositions prévues à l’alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de titres de créance qui en font la demande copie du texte intégral.

Registres

Note marginale :Registre des titres de créance nominatifs

• 44. (1) L’organisation tient un registre des titres de créance nominatifs qu’elle émet, où elle indique pour chaque catégorie ou série les renseignements réglementaires.

• Note marginale :Lieu du registre

  (2) Le registre est tenu au siège ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs.

• Note marginale :Registres locaux

  (3) L’émetteur peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs.

• Note marginale :Contenu des registres locaux

  (4) Les renseignements mentionnés dans le registre local ne concernent que les titres de créance délivrés ou transférés dans la localité où est tenu ce registre et ils doivent également figurer au registre central.

• Note marginale :Production des certificats

  (5) L’émetteur, ses mandataires ou le fiduciaire au sens du paragraphe 104(1) ne sont pas tenus de produire, après la période réglementaire, les certificats annulés de titres de créance nominatifs.

Note marginale :Mandataire

45. L’émetteur peut charger un mandataire de la tenue des registres pour son compte.

Note marginale :Inscription au registre

46. Toute mention de la délivrance ou du transfert d’un titre de créance dans le registre des titres de créance, local ou central, en constitue une inscription complète et valide.

Note marginale :Émetteur ou fiduciaire

47. L’émetteur ou le fiduciaire au sens du paragraphe 104(1) peut considérer la personne dont le nom est inscrit au registre des titres de créance comme le propriétaire.

Note marginale :Personnes habilitées à exercer les droits

48. L’émetteur qui limite le droit de transférer ses titres de créance peut, malgré l’article 47, considérer comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit de titre de créance la personne qui lui fournit la preuve qu’il exige de sa qualité, à savoir :

• a) soit celle d’héritier ou de légataire d’un détenteur de titre de créance, de représentant de la succession d’un tel détenteur ou de représentant d’un détenteur inscrit de titre de créance qui est mineur, incapable ou absent;

• b) soit celle de liquidateur ou de syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de titre de créance.