Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Durée maximale

• 84 (1) Sous réserve de l’article 86, le mandat d’un administrateur expire au plus tard à la clôture de :

  • a) la troisième assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative qui n’est pas une coopérative ayant fait appel au public;

  • b) l’assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public.

• Note marginale :Exceptions : certaines coopératives ayant fait appel au public

  (2) Malgré l’alinéa (1)b), dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les coopératives ou catégories de coopératives ayant fait appel au public, la durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser trois ans.

Note marginale :Vacances au sein du conseil

• 85 (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d’administration, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, et s’il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

  • a) soit continuer de remplir leur mandat sans combler les vacances;

  • b) soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer des administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Nomination ou élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée de la coopérative, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les statuts, la nomination ou l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

• Note marginale :Assemblée extraordinaire pour pourvoir

  (3) Les statuts peuvent prévoir que, en cas de vacances au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l’élection ou de la nomination d’administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Absence de quorum

  (4) S’il n’y a pas quorum, les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum; s’ils négligent de le faire, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Conseil vacant

  (5) S’il n’y a aucun administrateur en fonction, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer une assemblée extraordinaire en vue de l’élection des administrateurs pour combler les vacances.

• Note marginale :Démission ou destitution

  (6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui dirige les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative sous la direction ou le contrôle d’un membre, d’un détenteur de parts de placement ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la coopérative uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

• Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie de parts

  (8) Sous réserve du paragraphe (3), s’il survient des vacances parmi les administrateurs qui doivent être élus par une catégorie de membres ou de détenteurs de parts de placement :

  • a) un des administrateurs en fonction élu ou nommé par cette catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (1);

  • b) en l’absence d’administrateurs en fonction, n’importe quel membre de la catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (5).

• Note marginale :Mandat

  (9) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Note marginale :Maintien en fonction

86 Si l’élection d’administrateurs n’a pas lieu au moment fixé dans la présente loi, les règlements administratifs ou une convention unanime, le mandat des administrateurs alors en fonction est prorogé jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Note marginale :Fin du mandat

• 87 (1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa révocation ou de son inhabilité à l’exercer.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de l’envoi d’une lettre de démission à la coopérative ou, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 88 (1) Un administrateur peut être révoqué par résolution ordinaire lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection ou la nomination de cet administrateur.

• Note marginale :Vacances

  (2) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation.

Note marginale :Déclaration de démission

• 89 (1) L’administrateur qui démissionne peut, dans une déclaration écrite, exposer à la coopérative les motifs de sa démission.

• Note marginale :Déclaration d’opposition

  (2) Peut assister à l’assemblée ou à la réunion et y prendre la parole — ou présenter une déclaration écrite à la coopérative — pour exposer les motifs de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui est informé :

  • a) de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • b) d’une assemblée de la coopérative ou d’une réunion du conseil d’administration convoquée en vue de la nomination ou de l’élection d’une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.

• Note marginale :Diffusion de la déclaration

  (3) La coopérative envoie, sans délai, au directeur et à toute personne qui a droit de recevoir avis de l’assemblée, copie de la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2) lorsqu’elle la reçoit.

• Note marginale :Immunité

  (4) La coopérative ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Note marginale :Présence aux assemblées

90 Les administrateurs ont droit de recevoir avis de convocation aux assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

Note marginale :Avis de changement

• 91 (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

Note marginale :Lieu des réunions

• 92 (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu.

• Note marginale :Avis de convocation

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation précisant la date, l’heure et le lieu d’une réunion du conseil d’administration doit être envoyé au moins dix jours avant la date de la réunion à la dernière adresse de chaque administrateur figurant dans les livres de la coopérative.

Note marginale :Teneur de l’avis

93 L’avis de convocation précise la date, l’heure et le lieu de la réunion, mais il n’est pas nécessaire d’y préciser la question à régler, à moins que celle-ci ne tombe sous le coup du paragraphe 109(3).

Note marginale :Renonciation

94 Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été régulièrement convoquée.

Note marginale :Ajournement

95 Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion du conseil d’administration ajournée ou d’une réunion qui suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative.

Note marginale :Quorum

96 Sous réserve de l’article 97, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum à toute réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil; lorsque le quorum est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

Note marginale :Quorum

• 97 (1) Pour que le quorum soit atteint, il faut à la fois :

  • a) qu’au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents résident au Canada, ou lorsque la coopérative compte trois administrateurs, qu’au moins l’un des administrateurs présents réside au Canada;

  • b) qu’une majorité des administrateurs présents soient membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres.

• Note marginale :Dérogation

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu même en cas d’absence du nombre d’administrateurs résidant au Canada dont la présence est requise par ce paragraphe lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un administrateur qui réside au Canada approuve les délibérations par écrit, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de particuliers résidant au Canada dont la présence est requise.

Note marginale :Participation

• 98 (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion visée au paragraphe (1) sont réputés y être présents.

Note marginale :Validité des actes

99 Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou de leur inhabilité.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 100 (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

• Note marginale :Copie des résolutions

  (2) Une copie des résolutions visées au paragraphe (1) est conservée avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.