Règlement sur les corporations canadiennes
C.R.C., ch. 424
LOI SUR LES CORPORATIONS CANADIENNES
Règlement en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes
Titre abrégé
1 Le présent règlement peut être cité sous le titre : Règlement sur les corporations canadiennes.
Interprétation
2 On entend par,
- associé
associé celui défini au paragraphe 100(1) de la Loi, (associate)
- bourse de valeurs reconnue
bourse de valeurs reconnue
a) une bourse des valeurs reconnue en vertu d’une loi provinciale sur les valeurs mobilières ou
b) une bourse des valeurs, à l’extérieur du Canada, où les actions d’une corporation sont inscrites pour négociation, (recognized stock exchange)
- contrôle
contrôle celui défini au paragraphe 125(4) de la Loi, (control)
- corporation
corporation une compagnie à laquelle la Loi s’applique, (corporation)
- document
document un document dont l’envoi au ministre ou au ministère ou le dépôt auprès de l’un ou l’autre est exigé en vertu de la Loi, (document)
- Loi
Loi la Loi sur les corporations canadiennes, (Act)
- personne morale
personne morale une compagnie quel que soit le lieu et le mode de son incorporation. (body corporate)
- DORS/78-46, art. 1
PARTIE IDispositions générales
Formules
3 Les formules administratives, les procédures et les indicateurs établis par le ministre pour la bonne administration de la Loi apparaissent au périodique visé au paragraphe 100.2(3) de la Loi; ledit périodique renferme également les déclarations par lesquelles le ministre délègue les pouvoirs et devoirs que la Loi lui confère.
4 La formule 3 de l’annexe I fournie par le ministère est utilisée pour le sommaire annuel visé au paragraphe 133(1) de la Loi.
4.1 La formule 6 est utilisée comme déclaration visée au paragraphe 111.1(1) de la Loi.
- DORS/78-46, art. 2
Format des Documents
5 Les demandes déposées au ministère ou envoyées au ministre sont :
a) sur du papier blanc de bonne qualité, d’environ 8 1/2 par 11 pouces;
b) imprimées ou dactylographiées; et
c) lisibles et aptes à la reproduction par microfilms et photocopies.
6 Si possible, la formulation écrite de chaque sujet distinct est précédée d’une rubrique appropriée et est rédigée en un ou plusieurs paragraphes contigus et numérotés consécutivement.
7 (1) Les nombres figurent en chiffres et non en lettres.
(2) Lorsqu’il est possible de le faire, les renseignements sont compilés dans un tableau.
8 Les abréviations,
a) si elles sont formées de mots tronqués, sont suivies d’un point; et
b) si elles sont formées par suppression de caractères alphabétiques du milieu d’un nom, ne sont pas suivies d’un point, mais un nom corporatif peut renfermer des caractères alphabétiques non suivis d’un point.
9 (1) Lorsqu’un renseignement dont la divulgation est requise dans une formule ne s’applique pas, on doit l’indiquer par les mots «non applicable» ou par l’abréviation «N/A» ou par une courte note explicative.
(2) Lorsque les mêmes renseignements sont exigés à plusieurs endroits, une fois le renseignement donné, il suffit, aux autres endroits, d’y référer.
- DORS/78-46, art. 3
10 (1) Lorsque
a) une disposition dont l’indication est exigée dans une formule fournie par le ministre, est trop longue pour être énoncée dans l’espace prévu dans la formule, ou
b) une convention ou autre document doit être incorporé par référence dans la formule et en faire partie,
la personne complétant la formule peut, sous réserve du paragraphe (2), incorporer la disposition, la convention ou autre document dans la formule, en insérant dans l’espace prévu dans la formule, la phrase suivante : «L’annexe 1 (ou selon le cas) ci-jointe fait partie intégrante de la présente formule» et en joignant la disposition, la convention ou autre document comme annexe à la formule.
(2) Une annexe distincte est exigée à l’égard de chaque rubrique incorporée dans une formule par référence, conformément au paragraphe (1).
PARTIE IINoms corporatifs
Interprétation
11 Aux fins du paragraphe 29(2) de la Loi, un nom corporatif interdit ou donnant une description trompeuse n’est pas accepté.
12 Dans la présente partie,
- distinctif
distinctif relativement à un nom commercial, désigne un nom commercial qui distingue véritablement l’entreprise, en liaison avec laquelle il est employé par son propriétaire, de l’entreprise d’autres propriétaires ou qui est adapté de façon à les distinguer; (distinctive)
- emploi
emploi désigne l’emploi réel par une personne qui exploite une entreprise au Canada ou ailleurs; (use)
- marque de commerce
marque de commerce désigne une marque de commerce au sens de la Loi sur les marques de commerce; (trade mark)
- nom commercial
nom commercial désigne le nom sous lequel une entreprise est exploitée, qu’il s’agisse du nom d’une personne morale, d’une fiducie, d’une société, d’un droit de propriété ou d’un particulier; (trade name)
- prête à confusion
prête à confusion relativement à un nom corporatif, désigne un nom corporatif dont l’emploi est source de confusion avec une marque de commerce ou un nom commercial, en la manière décrite à l’article 13; (confusing)
- sens dérivé
sens dérivé relativement à un nom commercial, désigne un nom commercial qui a été employé au Canada ou ailleurs par un demandeur ou ses prédécesseurs au point d’être devenu distinctif au Canada à la date du dépôt d’une demande de nom corporatif. (secondary meaning)
Confusion de noms
13 Un nom corporatif prête à confusion avec
a) une marque de commerce si l’emploi des deux est susceptible de faire conclure que l’entreprise exploitée ou dont l’exploitation est envisagée sous le nom corporatif et l’entreprise afférente à la marque de commerce ne constituent qu’une seule entreprise que la nature des affaires de chacune soit généralement la même ou non; ou
b) un nom commercial si l’emploi des deux est susceptible de faire conclure que l’entreprise exploitée ou dont l’exploitation est envisagée sous le nom corporatif de l’entreprise exploitée sous le nom commercial ne constituent qu’une seule entreprise, que la nature des affaires de chacune soit généralement la même ou non.
Considération du nom dans son ensemble
14 Sous réserve de l’article 19, lorsqu’on détermine si un nom commercial est distinctif, le nom comme un tout, et non seulement ses divers éléments, est pris en considération.
Réservation de nom
15 Une demande de recherche et de réservation d’un nom corporatif peut être faite par écrit sur la formule 5 de l’annexe I ou par téléphone.
Nom interdit
16 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est interdit lorsqu’il renferme l’un quelconque des mots suivants :
a) «Air Canada»;
b) «Lignes aériennes Trans Canada» ou «Trans Canada Airlines»;
c) «Canada Standard» ou «CS»;
d) «Coopérative», «Cooperative», «pool» ou «co-op», lorsqu’il évoque une entreprise coopérative;
e) «Colline du Parlement» ou «Parliament Hill»;
f) «Gendarmerie Royale du Canada», «Royal Canadian Mounted Police», «GRC» ou «RCMP»; ou
g) «Nations Unies», «United Nations», «ONU» ou «UN».
17 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est interdit lorsque le nom implique que la corporation
a) exploite son entreprise sous la protection ou avec l’approbation ou l’autorisation royale, vice-royale ou gouvernementale, à moins qu’il ne s’agisse d’un organisme ou d’un ministère gouvernemental approprié qui en fait la demande par écrit;
b) est parrainée ou contrôlée par le gouvernement du Canada, le gouvernement d’une province, le gouvernement d’un pays autre que le Canada ou par une autorité politique ou un organisme d’un tel gouvernement, ou y est affiliée, à moins que le gouvernement, l’autorité politique ou l’organisme concerné ne consente par écrit à l’emploi de ce nom;
c) est parrainée ou contrôlée par une université ou une association de comptables, d’architectes, d’ingénieurs, d’avocats, de médecins, de chirurgiens ou toute autre association professionnelle reconnue par les lois du Canada ou d’une province, ou y est affiliée, à moins que l’université ou l’association professionnelle concernée ne consente par écrit à l’emploi de ce nom; ou
d) exploite une entreprise de banque, compagnie de prêt, compagnie d’assurance, compagnie de fiducie ou autre intermédiaire financier ou encore en tant que bourse réglementée par les lois du Canada ou d’une province à moins que le ministère ou l’organisme gouvernemental approprié ne consente par écrit à l’emploi de ce nom.
18 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est interdit lorsque le nom renferme un mot ou une expression qui est obscène ou qui évoque une entreprise scandaleuse, obscène ou immorale.
19 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est interdit lorsque le nom n’est pas distinctif parce qu’il
a) est trop général,
b) ne fait que décrire, en quelque langue que ce soit, la qualité, la fonction ou une autre caractéristique des biens ou services dont la corporation fait ou envisage de faire le commerce,
c) est principalement ou uniquement le prénom ou le nom de famille, utilisé seul, d’un particulier vivant ou décédé dans les 30 années qui précèdent la date de la demande de ce nom, ou
d) est principalement ou uniquement un nom géographique utilisé seul,
à moins que la personne demandant le nom n’établisse que le nom a acquis, par l’usage, et continue d’avoir un sens dérivé à la date de la demande.
20 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est interdit lorsqu’il prête à confusion, compte tenu de toutes les circonstances, y compris
a) le caractère distinctif inhérent de l’ensemble des éléments ou de quelque élément d’une marque de commerce ou d’un nom commercial et la mesure dans laquelle la marque ou le nom a acquis notoriété;
b) la durée pendant laquelle la marque de commerce ou le nom commercial a été en usage;
c) le genre de biens ou services liés à une marque de commerce ou le genre d’entreprise exploitée sous un nom commercial ou liée à ce nom, y compris la probabilité d’une concurrence parmi les entreprises utilisant semblable marque de commerce ou nom commercial;
d) la nature du commerce auquel est liée une marque de commerce ou un nom commercial, y compris le genre de produits ou services et les moyens par lesquels ils sont offerts ou distribués;
e) le degré de ressemblance visuelle ou phonétique entre le nom corporatif proposé et toute marque de commerce ou nom commercial, ou le degré de ressemblance dans les idées qu’ils suggèrent; et
f) la région territoriale du Canada dans laquelle le nom corporatif proposé ou un nom commercial existant est susceptible d’être utilisé.
21 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est interdit lorsqu’un élément du nom est le nom de famille d’un particulier, qu’il soit ou non précédé de son prénom ou de ses initiales, à moins que le particulier, son héritier ou son représentant légal ne consente par écrit à l’emploi de son nom et que le particulier ne possède ou n’ait possédé des intérêts importants dans la corporation.
22 Aux fins de l’article 11,
a) un nom corporatif est interdit lorsque son emploi est susceptible de faire conclure que l’entreprise exploitée ou dont l’exploitation est envisagée sous ce nom et l’entreprise d’une personne morale qui est dissoute constituent une seule entreprise, que la nature des affaires de chacune soit généralement la même ou non; et
b) le nom d’une corporation qui a repris son existence est interdit lorsqu’il prête à confusion avec le nom acquis par une autre corporation entre la date de dissolution et la date de reprise d’existence de la corporation ayant repris son existence.
Noms susceptibles de tromper par leur inexactitude
23 Aux fins de l’article 11, un nom corporatif est susceptible de tromper par son inexactitude s’il décrit incorrectement, en quelque langue que ce soit,
a) l’entreprise, les biens ou services en relation avec lesquels on se propose de l’employer;
b) les conditions sous lesquelles les biens ou services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées dans la production ou la fourniture de ces biens ou services; ou
c) le lieu d’origine de ces biens ou services.
Noms qui ne sont pas interdits
24 Un nom corporatif n’est pas interdit pour le seul motif qu’il renferme des caractères alphabétiques ou numériques, des initiales, des signes de ponctuation ou toute combinaison de ceux-ci.
25 Un nom corporatif qui prête à confusion avec le nom d’une personne morale n’ayant pas exploité son entreprise dans les deux années précédant immédiatement la date d’une demande de ce nom corporatif n’est pas interdit pour ce seul motif si la personne morale
a) consent par écrit à l’emploi du nom; et
b) s’engage par écrit à procéder immédiatement à sa dissolution ou à changer son nom avant que la corporation qui se propose d’employer le nom ne commence à l’employer.
26 Un nom corporatif renfermant un mot qui est identique ou similaire à l’élément distinctif d’une marque de commerce ou d’un nom commercial existant n’est pas interdit pour ce seul motif si
a) la personne qui possède la marque de commerce ou le nom commercial consent par écrit à l’emploi du nom corporatif; et
b) le nom corporatif ne prête pas à confusion.
27 (1) Un nom corporatif qui prête à confusion avec le nom d’une personne morale n’est pas interdit pour ce seul motif si
a) ce nom corporatif est celui d’une corporation envisagée succédant à l’entreprise de la personne morale et que la personne morale a cessé ou est sur le point de cesser d’exploiter son entreprise;
b) la personne morale s’engage par écrit à procéder à sa dissolution immédiatement ou à changer son nom avant que la corporation se proposant d’employer le nom ne commence à exploiter son entreprise; et
c) sous réserve du paragraphe (2), le nom corporatif indique en chiffres l’année de l’incorporation entre parenthèses, juste avant le mot «limitée», «limited», ou son abréviation.
(2) Un nom corporatif visé à l’alinéa (1)c) peut être, après deux ans d’emploi, changé pour enlever la référence à l’année d’incorporation si le nom corporatif ainsi modifié ne prête pas à confusion.
- DORS/78-46, art. 4
28 (1) Lorsque deux ou plusieurs corporations fusionnent, le nom de la corporation née de la fusion ne doit pas être interdit s’il est
a) le même que celui de l’une des corporations qui fusionnent;
b) une combinaison distinctive des noms des corporations qui fusionnent et ne prête pas autrement à confusion ou n’est pas interdit; ou
c) un nouveau nom distinctif qui ne prête pas à confusion.
(2) Lorsqu’une corporation acquiert tous les biens ou presque tous les biens d’une personne morale affiliée, l’emploi par la corporation du nom de la personne morale affiliée n’est pas interdit si la personne morale s’engage par écrit à procéder immédiatement à sa dissolution ou à changer son nom avant que la corporation n’emploie le nom.
PARTIE IIITransaction de dirigeant
Premier rapport de dirigeant
29 La formule 1 de l’annexe I est utilisée pour le rapport de dirigeant visé aux paragraphes 100.1(2) et (3) de la Loi.
Rapport subséquent d’un dirigeant
30 La formule 2 de l’annexe I est utilisée pour le rapport de dirigeant visé au paragraphe 100.1(4) de la Loi.
Rapport d’un dirigeant présumé
31 La formule 1 ou 2 de l’annexe I, selon le cas, est utilisée pour le rapport de dirigeant visé au paragraphe 100.1(5) de la Loi.
PARTIE IVProcurations et sollicitation de procuration
Interprétation
32 Dans la présente partie,
- circulaire de procuration de dissident
circulaire de procuration de dissident désigne le mémoire explicatif mentionné à l’alinéa 108.4(1)b) de la Loi; (dissident’s proxy circular)
- circulaire de procuration de la direction
circulaire de procuration de la direction désigne la circulaire d’information mentionnée à l’alinéa 108.4(1)a) de la Loi. (management proxy circular)
Contenu de la circulaire de procuration de la direction
33 Une circulaire de procuration de la direction contient les renseignements suivants :
a) une déclaration du droit d’un actionnaire de révoquer une procuration en vertu du paragraphe 108.2(5) de la Loi et la façon dont il peut l’exercer;
b) une déclaration en caractères gras à l’effet que la sollicitation est faite par ou au nom de la direction de la corporation;
c) le nom de tout administrateur de la corporation qui a informé la direction par écrit de son intention de s’opposer à toute mesure que la direction se propose de prendre et de la mesure à laquelle il entend s’opposer;
d) la méthode de sollicitation, si elle est faite autrement que par la poste, et si la sollicitation doit être faite par des employés ou des mandataires spécialement engagés, les particularités importantes de tout contrat ou arrangement pour la sollicitation, les parties au contrat ou à l’arrangement et le coût ou le coût prévu de ceux-ci;
e) le nom de la personne par qui le coût de la sollicitation a été ou sera supporté, directement ou indirectement;
f) le nombre d’actions de chaque catégorie d’actions de la corporation à l’égard desquelles on peut exercer un droit de vote à l’assemblée et le nombre de votes afférents à chaque action de chacune de ces catégories;
g) si la corporation a modifié ses lettres patentes en vertu de l’article 41.1 de la Loi pour restreindre l’émission ou le transfert de ses actions votantes, la nature générale des dispositions concernant les actions à participation restreinte;
h) si le produit d’une émission de valeurs mobilières a été employé pour une fin autre que celle énoncée dans le document en vertu duquel les valeurs mobilières ont été émises, la date du document, le montant et la désignation des valeurs mobilières ainsi émises et les détails de l’emploi du produit fait durant l’exercice financier;
i) si une assurance est souscrite pour le bénéfice d’un administrateur ou d’un fonctionnaire contre la responsabilité qu’il pourrait encourir à titre d’administrateur ou de fonctionnaire de la corporation,
(i) le montant ou, lorsqu’il s’agit d’une police d’assurance globale de responsabilité civile, le montant approximatif de la prime acquittée par la corporation pour les administrateurs et pour les fonctionnaires, en tant que groupes distincts,
(ii) le montant total de la prime, s’il en est, acquittée par les membres de chacun des groupes,
(iii) le montant total de l’assurance souscrite pour chacun des groupes, et
(iv) un sommaire de toute déductibilité, clause de co-assurance ou autre disposition du contrat d’assurance qui expose la corporation à une responsabilité en sus de l’acquittement des primes;
j) les détails de toute action prise par un actionnaire au nom de la corporation;
k) le nom de chaque personne qui, à la connaissance des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation, est propriétaire bénéficiaire ou exerce un contrôle ou une direction sur des actions donnant plus de 10 pour cent des droits de vote afférents aux actions de la corporation, le nombre approximatif des actions ainsi détenues, ou faisant l’objet d’un contrôle ou d’une direction par chaque telle personne, et le pourcentage des actions votantes de la corporation représenté par le nombre d’actions ainsi détenues ou faisant l’objet d’un contrôle ou d’une direction;
l) si un changement dans le contrôle effectif de la corporation est survenu depuis le début de son dernier exercice financier, le nom de la personne qui, à la connaissance des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation, a acquis le contrôle, la date et une description de la transaction au cours de laquelle le contrôle a été acquis et le pourcentage des actions donnant droit de vote maintenant détenues par la personne ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une direction;
m) le pourcentage des votes requis pour l’approbation de tout sujet qui doit être soumis au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs ou la nomination d’un vérificateur;
n) s’il est proposé qu’un nouveau vérificateur soit nommé, le nom du vérificateur proposé, le nom et la date initiale de nomination de chaque vérificateur nommé durant les cinq années antérieures;
o) si des administrateurs doivent être élus, un énoncé du droit de chaque catégorie d’actionnaires d’élire un nombre spécifié d’administrateurs ou de cumuler leurs votes, et des conditions préalables à l’exercice de ce droit;
p) si des administrateurs doivent être élus, les renseignements suivants sous forme de tableau, dans la mesure du possible, pour chaque personne proposée par la direction comme candidat à un poste d’administrateur et pour chaque administrateur dont le mandat continuera après l’assemblée :
(i) le nom de chaque personne, le moment auquel son mandat ou le mandat pour lequel elle est un candidat proposé expirera, et toute autre fonction et position importante qu’elle occupe actuellement dans la corporation ou l’une de ses affiliées importantes, en indiquant lesquelles des personnes sont proposées comme candidats aux postes d’administrateurs lors de l’assemblée,
(ii) l’occupation ou l’emploi principal présent de chaque telle personne, en donnant le nom et l’entreprise principale de toute personne morale ou de toute autre organisation dans laquelle l’emploi ou l’occupation est exercé et des renseignements semblables quant à toutes les occupations ou emplois principaux de chaque telle personne au cours des cinq années antérieures, à moins qu’elle ne soit maintenant un administrateur et n’ait été élue relativement à son mandat actuel par un vote des actionnaires à une assemblée dont l’avis était accompagné d’une circulaire de procuration contenant ces renseignements,
(iii) si une telle personne est ou a été un administrateur de la corporation, la ou les périodes durant lesquelles elle a occupé un tel poste,
(iv) le nombre approximatif d’actions de chaque catégorie d’actions de la corporation et de sa personne morale mère, détenues à titre de bénéficiaire par chaque telle personne ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une direction, et
(v) si plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de toute catégorie d’actions de la corporation ou de sa personne morale mère sont détenues à titre de bénéficiaires ou sujettes au contrôle ou à la direction par une telle personne et ses associés, le nombre approximatif de chaque catégorie d’actions ainsi détenues par les associés ou sur lesquelles les associés exercent un contrôle ou une direction et le nom de chaque associé;
q) les détails de tout contrat, arrangement ou entente entre tout candidat proposé et toute autre personne, sauf les administrateurs et les fonctionnaires de la corporation agissant en leur seule qualité, conformément auxquels le candidat doit être élu, y compris le nom de l’autre personne;
r) si des mesures doivent être prises à l’égard de
(i) l’élection d’administrateurs,
(ii) un boni, une participation aux bénéfices ou autre régime de rémunération, contrat ou arrangement auquel participera un administrateur ou un fonctionnaire de la corporation,
(iii) un régime de pension ou de retraite de la corporation auquel participera un administrateur ou un fonctionnaire de la corporation, ou
(iv) l’octroi à tout administrateur ou fonctionnaire de la corporation d’une option ou droit d’achat de valeurs mobilières autres que des droits émis au prorata à tous les actionnaires ou à tous les actionnaires qui résident au Canada,
une déclaration
(v) sur la formule 4, de la rémunération totale payée ou payable par la corporation et par chacune de ses filiales, pour le dernier exercice financier complété de la corporation,
(A) aux administrateurs de la corporation, en leur qualité d’administrateurs de cette dernière et de l’une quelconque de ses filiales, et
(B) séparément, aux fonctionnaires de la corporation qui ont reçu, en leur qualité de fonctionnaires ou d’employés de la corporation et de l’une quelconque de ses filiales, une rémunération totale excédant 40 000 $ pour cet exercice,
à l’exclusion de toute rémunération payée ou payable à une société dans laquelle une personne qui reçoit une rémunération était un associé,
(vi) dans la mesure du possible, l’estimé du coût total pour la corporation et ses filiales, au cours du dernier exercice financier complété, de toute les prestations qu’il est proposé de payer à l’âge normal de la retraite en vertu d’un régime de pension ou de retraite aux personnes mentionnées au sous-alinéa (v) en tant que groupe, et
(vii) dans la mesure du possible, une déclaration du total de tous les paiements de rémunération autres que les paiements mentionnés aux sous-alinéas (v) et (vi) effectués au cours du dernier exercice financier complété de la corporation, et, à titre de montant distinct, l’ensemble de tous les paiements que la corporation ou l’une de ses filiales se proposent d’effectuer dans le futur, conformément à un régime existant, aux personnes mentionnées au sous-alinéa (v), et pour les fins du présent alinéa,
(A) «régime» comprend tous les régimes, contrats, autorisations ou arrangements contenus ou non dans un document officiel ou autorisés ou non par une résolution des administrateurs de la corporation ou l’une de ses filiales, mais ne comprend pas le Régime de pensions du Canada ou un régime gouvernemental analogue,
(B) «paiements de rémunération» comprend les prestations d’indemnisation différées, les prestations de retraite ou autres prestations, sauf celles payées ou devant être payées en vertu d’un régime de pension ou de retraite de la corporation et de l’une de ses filiales, et
(C) s’il est impossible de déclarer le montant des paiements de rémunération proposés, le montant total accumulé à cette date à l’égard de ces paiements peut être déclaré, avec une explication de la base des paiements futurs,
mais il n’est pas nécessaire d’inclure des renseignements quant aux paiements à faire pour ou quant aux prestations à recevoir d’une assurance-vie, d’une assurance-accident ou d’une assurance-hospitalisation collectives ou quant à des prestations ou paiements collectifs semblables;
s) si des mesures doivent être prises à l’égard de l’un des sujets mentionnés aux sous-alinéas r)(i) à (iv), une déclaration renfermant, à l’égard d’options d’achats de valeurs mobilières de la corporation ou de l’une de ses filiales qui, depuis le début du dernier exercice financier de la corporation, ont été accordées aux personnes mentionnées au sous-alinéa r)(v) en tant que groupe ou exercées par elles :
(i) lorsque les options ont été accordées,
(A) la description et le nombre des valeurs mobilières sujettes à option, de chaque catégorie,
(B) les dates et les prix auxquels les options ont été accordées, les dates d’expiration, et les autres dispositions importantes,
(C) la considération reçue pour l’octroi des options, et
(D) lorsque raisonnablement vérifiable, un résumé établissant la variation des cours des valeurs mobilières sujettes à option dans les 30 jours précédant la date de l’octroi des options, ou, si ce n’est pas raisonnablement vérifiable, une déclaration à cet effet,
(ii) lorsque les options ont été exercées,
(A) la description et le nombre des valeurs mobilières achetées de chaque catégorie,
(B) le prix d’achat, et
(C) lorsque raisonnablement vérifiable, un résumé établissant la variation des cours des valeurs mobilières dans les 30 jours précédant la date d’achat, ou, si ce n’est pas raisonnablement vérifiable, une déclaration à cet effet,
et pour les fins du présent alinéa,
(iii) «options» comprend des droits autres que des droits émis au prorata à tous les actionnaires de la même catégorie ou à tous les actionnaires de la même catégorie qui résident au Canada, et
(iv) les renseignements sur le prix de l’option des valeurs mobilières peuvent être donnés
(A) sous la forme de variation des cours pour chaque trimestre au cours duquel les options ont été accordées ou exercées, ou
(B) si le prix des valeurs mobilières sujettes à option n’est pas fixé, en établissant la formule par laquelle ce prix sera fixé;
t) si des mesures doivent être prises à l’égard de l’un des sujets mentionnés aux sous-alinéas r)(i) à (iv), une déclaration, à l’égard de
(i) chaque administrateur et fonctionnaire de la corporation,
(ii) chaque candidat proposé par la direction à un poste d’administrateur de la corporation, et
(iii) chaque associé de tout administrateur, fonctionnaire ou candidat proposé par la direction
qui est ou a été endetté envers la corporation ou l’une de ses filiales à n’importe quel moment durant le dernier exercice financier complété, du plus gros montant total de dette impayée à n’importe quel moment depuis le début du dernier exercice financier complété de la corporation, la nature de la dette, les détails de la transaction au cours de laquelle elle fut encourue, le montant actuellement dû et le taux d’intérêt payé ou exigé en l’espèce, mais
(iv) un montant dû pour des achats sujets aux conditions habituelles du commerce, pour des comptes ordinaires de voyages et de dépenses, et pour d’autres transactions dans le cours ordinaire des affaires, peut être omis en déterminant le montant de la dette, et
(v) il n’est pas nécessaire de fournir des renseignements en ce qui concerne une personne dont la dette totale n’a pas excédé 10 000 $ à n’importe quel moment durant l’exercice;
u) les détails, y compris, si possible, le montant approximatif de tout intérêt important
(i) d’un administrateur ou fonctionnaire de la corporation,
(ii) d’un candidat de la direction au poste d’administrateur de la corporation,
(iii) d’un actionnaire dont le nom est exigé en vertu de l’alinéa k), et
(iv) d’un associé ou d’une affiliée de l’une des personnes précitées
dans toute transaction depuis le début du dernier exercice financier complété de la corporation ou dans toute transaction projetée qui a affecté ou affectera d’une manière importante la corporation ou l’une de ses affiliées, mais
(v) un intérêt découlant de la propriété de valeurs mobilières de la corporation peut être omis à moins que le détenteur ne reçoive une prestation ou un avantage non partagé au prorata par tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières ou tous les détenteurs de la même catégorie qui sont résidents du Canada,
(vi) une transaction ou intérêt peut être omis lorsque
(A) le taux ou les frais impliqués dans la transaction sont fixés par la Loi ou déterminés par des offres concurrentielles,
(B) l’intérêt de la personne dans la transaction est seulement celui d’un administrateur d’une autre personne morale qui est partie à la transaction,
(C) la transaction implique des services comme ceux d’une banque ou autre dépositaire de fonds, d’un agent de transfert, d’un registraire, d’un fiduciaire en vertu d’un acte de fiducie ou autres services analogues, ou
(D) la transaction n’implique pas de rémunération pour des services, et que
(I) l’intérêt de la personne résulte de la propriété à titre de bénéficiaire de moins de 10 % de toute catégorie d’actions d’une autre personne morale qui est partie à la transaction,
(II) la transaction est dans le cours ordinaire des affaires de la corporation ou de l’une de ses affiliées, et
(III) le montant de la transaction ou de la série de transactions est inférieur à 10 % de la totalité des ventes ou des achats, selon le cas, de la corporation et de ses affiliées pour le dernier exercice financier complété, et
(vii) les détails des transactions non omis en vertu des sous-alinéas (v) et (vi) qui impliquent une rémunération payée, directement ou indirectement, à l’une des personnes visées au présent alinéa pour des services, à quelque titre que ce soit, doivent être inclus, à moins que l’intérêt de la personne ne provienne uniquement de la propriété à titre de bénéficiaire de moins de 10 % de toute catégorie d’actions d’une autre personne morale fournissant les services à la corporation ou à ses affiliées;
v) les détails de chaque transaction mentionnée à l’alinéa u), le nom et l’adresse de chaque personne dont l’intérêt dans la transaction est divulgué et la nature du rapport en raison duquel l’intérêt doit être divulgué;
w) lorsqu’une transaction mentionnée à l’alinéa u) implique l’achat ou la vente d’actifs par la corporation ou une affiliée autrement que dans le cours ordinaire des affaires, le coût des actifs pour l’acheteur et le coût des actifs pour le vendeur s’ils ont été acquis par le vendeur dans les deux années antérieures à la transaction;
x) les détails d’un rabais ou d’une commission importante d’une souscription à forfait à l’égard de la vente de valeurs mobilières par la corporation, lorsqu’une personne mentionnée à l’alinéa u) a contracté ou contractera avec la corporation à l’égard d’une souscription à forfait ou est un associé ou une affiliée d’une personne qui a ainsi contracté ou contractera;
y) les détails de tout intérêt important de
(i) chaque personne qui était un administrateur ou un fonctionnaire de la corporation à n’importe quel moment depuis le début de son dernier exercice financier complété,
(ii) chaque candidat de la direction au poste d’administrateur de la corporation, et
(iii) chaque associé de l’une des personnes précédentes
à l’égard de tout sujet auquel il faut donner suite à l’assemblée, autre que l’élection d’administrateurs ou la nomination d’un vérificateur;
z) si des mesures doivent être prises à l’égard de l’autorisation ou de l’émission de valeurs mobilières, sauf en ce qui a trait à l’échange de valeurs mobilières pour d’autres valeurs mobilières de la corporation,
(i) la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières devant être autorisées ou émises,
(ii) une description des valeurs mobilières, mais
(A) si les modalités des valeurs mobilières devant être autorisées ne peuvent être établies pour le motif qu’aucune émission d’icelles n’est envisagée dans l’immédiat et si aucune autorisation subséquente par les actionnaires pour leur émission ne doit être obtenue, une déclaration à l’effet que les modalités des valeurs mobilières devant être autorisées, y compris les taux de dividendes ou d’intérêt, les prix de conversion, les droits de vote, les prix de rachat, les dates d’échéance et autres sujets seront déterminés par les administrateurs, et
(B) si les valeurs mobilières sont des actions d’une catégorie existante, la description requise, sauf pour une déclaration de droits de préemption, peut être omise,
(iii) les détails de la transaction au cours de laquelle les valeurs mobilières doivent être émises y compris la nature et le montant approximatif de la considération reçue ou devant être reçue par la corporation, et l’objet pour lequel la considération a été ou doit être utilisée,
(iv) s’il est impossible de fournir les détails exigés en vertu du sous-alinéa (iii), une déclaration de la raison pour laquelle c’est impossible, l’objet de l’autorisation, et si l’approbation des actionnaires pour l’émission des valeurs mobilières sera demandée, et
(v) si les valeurs mobilières doivent être émises autrement qu’au moyen d’une offre générale au public pour de l’argent ou autrement qu’au prorata à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières ou à tous les détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières qui sont résidents du Canada, les raisons de l’autorisation ou de l’émission projetée et son effet sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières;
aa) si des mesures doivent être prises en vertu des articles 41.1, 51 ou 52 de la Loi pour modifier les droits, privilèges, restrictions ou conditions afférents à toute catégorie de valeurs mobilières de la corporation, ou pour autoriser ou émettre des valeurs mobilières afin de les échanger pour d’autres valeurs mobilières de la corporation,
(i) la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières en circulation qui doivent être modifiées, et, si des valeurs mobilières doivent être émises en échange, la désignation et le nombre ou le montant des valeurs mobilières devant être échangées et la base de l’échange,
(ii) les détails des différences importantes entre les valeurs mobilières en circulation et les valeurs mobilières nouvelles ou modifiées,
(iii) les raisons de la modification ou de l’échange projeté et l’effet général sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières,
(iv) une brève déclaration des arrérages dans les dividendes ou des montants impayés en capital ou intérêt à l’égard des valeurs mobilières en circulation qui doivent être modifiées ou échangées, et
(v) tout autre renseignement important de la modification ou de l’échange projeté;
bb) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un projet
(i) de fusion avec une corporation qui n’est pas une filiale à part entière,
(ii) de vente, location ou échange de la totalité ou quasi-totalité des biens de la corporation, ou
(iii) de liquidation ou dissolution de la corporation,
les particularités importantes du projet, y compris ses raisons et son effet général sur les droits des détenteurs actuels de valeurs mobilières;
cc) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un projet mentionné au sous-alinéa bb)(i), une déclaration contenant, à l’égard de la corporation et de l’autre personne morale,
(i) une brève description de l’entreprise,
(ii) l’endroit et le caractère général des usines et autres propriétés physiques importantes,
(iii) une brève description des arrérages dans les dividendes ou des montants impayés en capital ou intérêt à l’égard des valeurs mobilières de la corporation ou de la personne morale, de même qu’une brève déclaration de l’effet du projet,
(iv) la capitalisation existante et pro forma sous la forme de tableau,
(v) un résumé historique des bénéfices sous la forme de tableau pour chacun des cinq derniers exercices financiers y compris les montants des bénéfices nets par action, les dividendes déclarés pour chaque exercice et la valeur aux livres par action à la fin de la période la plus récente,
(vi) un résumé combiné pro forma des bénéfices sous la forme de tableau pour chacun des cinq derniers exercices financiers, indiquant les bénéfices totaux et par action pour chaque tel exercice et la valeur aux livres pro forma par action à la fin de la période la plus récente, mais si la transaction doit établir une nouvelle base de comptabilité pour les actifs de la corporation ou de la personne morale, le résumé pro forma des bénéfices peut être fourni seulement pour l’exercice financier et la période intérimaire les plus récentes et doit refléter les ajustements pro forma appropriés résultant de la nouvelle base de comptabilité,
(vii) les prix de vente, hauts et bas, pour chaque trimestre dans les deux années précédentes pour chaque catégorie de valeurs mobilières de la corporation et de l’autre personne morale qui est négociée par l’entremise d’une bourse et qui sera affectée d’une manière importante par le projet, et
(viii) un résumé introductif, ne dépassant pas six pages, du contenu de la circulaire de procuration, qui met en lumière les points saillants de la transaction, y compris un résumé des renseignements financiers, avec des références appropriées aux renseignements plus détaillés de la circulaire;
dd) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un sujet mentionné à l’alinéa bb), les états financiers de la corporation tels qu’ils devraient être inclus dans un prospectus en vertu des lois d’une des juridictions spécifiées à l’alinéa 43a);
ee) si des mesures doivent être prises à l’égard d’un sujet mentionné à l’alinéa cc), les états financiers de la personne morale tels qu’ils devraient être inclus dans un prospectus en vertu des lois d’une des juridictions spécifiées à l’alinéa 43a);
ff) si des mesures doivent être prises sur un sujet autre que l’approbation des états financiers, la substance de ce sujet ou groupe de sujets connexes, dans la mesure où elle n’a pas été décrite conformément aux alinéas a) à ee), de façon suffisamment détaillée pour permettre aux actionnaires de se faire une opinion raisonnable à propos du sujet, et s’il n’est pas requis qu’un tel sujet soit soumis à un vote des actionnaires, les raisons justifiant de le soumettre et les mesures que la direction envisage de prendre, advenant un vote négatif des actionnaires; et
gg) une déclaration, signée par un administrateur ou un fonctionnaire, à l’effet que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs.
- DORS/78-46, art. 5
- DORS/79-318, art. 1
34 Une circulaire de procuration de la direction qui est envoyée au ministère est accompagnée d’une déclaration signée par un administrateur ou fonctionnaire à l’effet qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chaque administrateur, à chaque actionnaire ayant droit de recevoir l’avis de l’assemblée à laquelle se rapporte la circulaire, et au vérificateur de la corporation.
Circulaire de procuration de dissident
35 Aux fins de l’article 36, «dissident» désigne toute personne, autre que la direction de la corporation ou ses affiliées et associés, par ou au nom de laquelle une sollicitation est faite, et comprend un comité ou groupe qui sollicite des procurations, un membre de ce comité ou groupe, et toute personne, qu’elle soit ou non nommée comme membre qui, agissant seule ou avec une ou plusieurs autres personnes, directement ou indirectement, s’engage à organiser, diriger ou financer un tel comité ou groupe, sauf
a) une personne qui contribue pour 250 $ ou moins et qui ne participe pas autrement à la sollicitation;
b) une banque ou autre institution de prêt ou un courtier ou négociant qui, dans le cours ordinaire des affaires, prête de l’argent ou exécute des ordres pour l’achat et la vente d’actions, et qui ne participe pas autrement à la sollicitation;
c) une personne qui est employée pour solliciter et dont les activités sont limitées à l’exécution de ses fonctions dans le cours d’un tel emploi;
d) une personne qui ne fait qu’envoyer les documents de sollicitation ou qui remplit des fonctions administratives ou d’écritures;
e) une personne employée en qualité d’avocat, de comptable, de conseiller financier, de conseiller en relations publiques ou en réclame et dont les activités se limitent à l’exécution de ses fonctions dans le cours d’un tel emploi; et
f) un fonctionnaire ou administrateur d’une personne par ou au nom de laquelle une sollicitation est faite, ou une personne employée par une telle personne, si elle ne participe pas directement à la sollicitation.
Contenu de la circulaire de procuration de dissident
36 Une circulaire de procuration de dissident contient les renseignements suivants :
a) le nom et l’adresse de la corporation à laquelle réfère la sollicitation;
b) les renseignements exigés par les alinéas 33a), d) et e);
c) les détails de l’identité et des antécédents de chaque dissident, y compris
(i) son nom et son adresse d’affaires,
(ii) son occupation ou son emploi principal actuel et le nom, l’entreprise principale et l’adresse de toute personne morale ou autre personne pour laquelle l’emploi est occupé,
(iii) toutes les occupations, charges ou emplois importants au cours des cinq années précédentes, avec les dates du commencement et de la fin de chacun d’eux, et le nom, l’entreprise principale et l’adresse de la personne morale ou autre organisation commerciale dans laquelle ces occupations, charges ou emplois ont été remplis,
(iv) s’il est ou a été un dissident au cours des 10 dernières années, et, si oui, la personne morale impliquée, les mandants et son rapport à leur égard, le sujet et le résultat de la sollicitation, et
(v) les condamnations subies dans le cadre de poursuites criminelles au cours des 10 dernières années et pour lesquelles un pardon n’a pas été accordé, sauf celles reliées à des infractions entraînant une amende d’au plus 5 000 $ et un emprisonnement d’au plus six mois ou l’une de ces peines, ainsi que la date et la nature de chaque condamnation, le nom et l’endroit du tribunal et la sentence imposée;
d) les circonstances au cours desquelles chaque dissident est devenu impliqué dans la sollicitation et la nature de l’étendue de ses activités comme dissident;
e) les renseignements exigés par les alinéas 33k), l) et m), s’ils sont connus d’un dissident;
f) les détails de l’intérêt de chaque dissident dans les valeurs mobilières de la corporation à laquelle réfère la sollicitation, y compris
(i) le nombre de chaque catégorie d’actions de la corporation qu’il détient à titre de bénéficiaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une direction,
(ii) les dates auxquelles des valeurs mobilières de la corporation furent achetées ou vendues au cours des deux années précédentes, le nombre acheté ou vendu à chaque date et le prix auquel elles ont été achetées ou vendues,
(iii) si une partie du prix d’achat ou de la valeur marchande de l’une des valeurs mobilières spécifiées au sous-alinéa (ii) est représentée par des fonds empruntés ou autrement obtenus dans le but d’acquérir ou de détenir les valeurs mobilières, le montant de l’endettement à la dernière date possible, et une brève description de la transaction, y compris les noms des parties, autres qu’une banque, un courtier ou un négociant agissant dans la transaction dans le cours ordinaire des affaires,
(iv) s’il est ou fut au cours de l’année précédente, partie à un contrat, convention ou entente avec une personne à l’égard de valeurs mobilières de la corporation, y compris les aventures commerciales, les conventions de prêt ou d’option, les options d’achat ou de vente, les garanties contre la perte ou les garanties de profit, la division des pertes ou des profits ou le don ou retrait de procuration et si oui, les noms des parties au contrat, à la convention ou à l’entente, et les détails de ce contrat, convention ou entente,
(v) le nombre de chaque catégorie d’actions d’une affiliée de la corporation qu’il détient à titre de bénéficiaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une direction, et
(vi) le nombre de chaque catégorie d’actions de la corporation que chaque associé du dissident détient à titre de bénéficiaire ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une direction et le nom et l’adresse de chaque tel associé;
g) si des administrateurs doivent être élus, les renseignements exigés par les alinéas 33p), q), u) et y) pour chaque candidat proposé au poste d’administrateur et pour ses associés;
h) les renseignements exigés par les alinéas 33u) et y) à l’égard de chaque dissident et de ses associés; et
i) les détails de tout contrat, convention ou entente, y compris les noms des parties, entre un dissident ou ses associés et toute personne à l’égard
(i) d’emploi futur par la corporation ou l’une de ses affiliées, ou
(ii) de transactions futures auxquelles la corporation ou l’une de ses affiliées sera ou pourra être partie.
- DORS/78-46, art. 6
- DORS/82-250, art. 1
37 Si un dissident est une société, une personne morale, une association ou autre organisation, les renseignements dont l’inclusion est exigée par les alinéas 36c), d), f), h) et i) dans une circulaire de procuration de la direction, sont donnés à l’égard de chaque associé, fonctionnaire et administrateur du dissident et à l’égard de chaque personne qui contrôle le dissident et qui n’est pas elle-même un dissident.
38 Des renseignements qui ne sont pas connus d’un dissident et qui ne peuvent être raisonnablement vérifiés par lui peuvent être omis d’une circulaire de procuration de dissident, mais les circonstances qui rendent les renseignements inconnus doivent y être divulguées.
39 (1) Une circulaire de procuration de dissident contient une déclaration, signée par un dissident ou une personne autorisée par lui, à l’effet que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par le dissident.
(2) Une circulaire de procuration de dissident envoyée au ministère conformément au paragraphe 108.4(3) de la Loi est accompagnée d’une déclaration signée par un dissident ou une personne autorisée par lui, à l’effet que
a) la circulaire est conforme au présent règlement; et
b) une copie de la circulaire a été envoyée à chaque administrateur, à chaque actionnaire et au vérificateur de la corporation.
Date de la circulaire de procuration et des renseignements
40 Une circulaire de procuration ne porte pas une date antérieure de plus de 30 jours à la date à laquelle elle est d’abord envoyée à un actionnaire de la corporation et les renseignements, autres que les états financiers, dont l’inclusion y est requise sont donnés tels qu’ils existent à la date de la circulaire.
États financiers dans la circulaire de procuration
41 (1) Lorsque des états financiers accompagnent ou font partie d’une circulaire de procuration de la direction, les états sont préparés selon les recommandations de l’Institut Canadien des Comptables Agréés énoncées dans le Manuel de l’I.C.C.A.
(2) S’il n’est pas joint un rapport du vérificateur de la corporation aux états financiers mentionnés au paragraphe (1), ceux-ci devront être accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la corporation déclarant que les états financiers n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été préparés selon le paragraphe (1).
PARTIE VOffres de prise de contrôle
Circulaire d’offre de prise de contrôle en vertu du paragraphe 135.6(2) de la Loi
42 Une circulaire d’offre de prise de contrôle mentionnée au paragraphe 135.6(2) de la Loi doit contenir les renseignements suivants :
a) l’identité et les antécédents commerciaux de l’offrant;
b) une déclaration des droits de retrait des personnes pressenties en vertu de l’alinéa 135.2c) de la Loi et la date avant laquelle les personnes pressenties qui déposent leurs actions peuvent exercer ces droits;
c) la date à laquelle toute autre période de temps mentionnée dans la circulaire commence ou finit;
d) les détails de la méthode et du moment du paiement en espèces ou autre contrepartie à payer pour les actions de la corporation pressentie;
e) lorsque l’obligation de l’offrant de prendre possession des actions et de les payer en vertu d’une offre de prise de contrôle est conditionnelle à ce qu’un nombre minimum d’actions soit déposé, les détails de la condition;
f) le nombre, sans répétition, et la désignation des valeurs mobilières de la corporation pressentie détenues à titre de bénéficiaire ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercée par
(i) l’offrant,
(ii) un associé ou une affiliée de l’offrant,
(iii) chaque administrateur et chaque fonctionnaire de l’offrant et leurs associés respectifs, et
(iv) toute personne, connue des administrateurs ou fonctionnaires de l’offrant, qui détient à titre de bénéficiaire ou exerce un contrôle ou une direction sur des actions de l’offrant donnant plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de l’offrant, ou si aucune n’est ainsi détenue ou ne fait l’objet d’un contrôle ou d’une direction, une déclaration à cet effet;
g) lorsque l’offrant ou les administrateurs ou fonctionnaires de celui-ci en ont connaissance, le nombre et la désignation des actions de la corporation pressentie, négociées par une personne mentionnée à l’alinéa f) au cours des six mois précédant la date de l’offre de prise de contrôle, y compris le prix d’achat ou de vente et la date de chaque transaction;
h) les détails de tout contrat, convention ou entente, officielle ou officieuse, entre l’offrant et
(i) un actionnaire de la corporation pressentie à l’égard de l’offre de prise de contrôle, et
(ii) une personne à l’égard des actions de la corporation pressentie, relativement à l’offre;
i) lorsque les actions de la corporation pressentie doivent être payées totalement ou partiellement en espèces, les détails des mesures qui ont été prises par l’offrant pour s’assurer que les fonds requis sont disponibles en vue de prendre possession et payer les actions de la corporation pressentie déposées conformément à l’offre de prise de contrôle;
j) les détails de tout contrat ou convention intervenu ou projeté entre l’offrant et l’un des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation pressentie, y compris les détails de tout paiement d’autre prestation que l’on se propose d’effectuer ou de donner en guise d’indemnité pour la perte de leur poste, pour le maintien de leur poste, ou pour le retrait de leur poste, advenant le succès de l’offre de prise de contrôle;
k) les détails de toute relation commerciale entre l’offrant et la corporation pressentie, présentant une importance pour l’un ou l’autre;
l) si un objet de l’offre de prise de contrôle est d’acquérir le contrôle effectif de l’entreprise de la corporation pressentie, les projets ou propositions de l’offrant de liquider la corporation pressentie, de vendre, louer, ou échanger la totalité ou quasi-totalité de ses actifs ou de la fusionner avec une autre personne morale, ou d’effectuer tout autre changement majeur dans ses affaires, sa structure corporative, sa direction ou son personnel;
m) si l’offrant entend acheter des actions de la corporation pressentie hors du cadre de l’offre de prise de contrôle, une déclaration de son intention à cet effet;
n) si l’offrant entend invoquer le droit mentionné à l’article 136 de la Loi d’acquérir les actions des personnes qui n’acceptent pas l’offre de prise de contrôle, une déclaration de cette intention;
o) lorsque raisonnablement vérifiable, un résumé établissant, avec assez de détails, pour les six mois antérieurs à la date de l’offre de prise de contrôle, le nombre des transactions et les variations de cours des actions que l’on cherche à acquérir conformément à l’offre de prise de contrôle;
p) les détails des renseignements connus de l’offrant qui indiquent un changement important dans la situation ou les perspectives financières de la corporation pressentie depuis la date des états financiers les plus récents de la corporation pressentie, intérimaires ou annuels, déposés publiquement; et
q) tout autre fait important, connu de l’offrant.
Circulaire d’offre de prise de contrôle en vertu de l’article 135.92 de la Loi
43 Lorsqu’une offre de prise de contrôle énonce que la contrepartie pour les actions de la corporation pressentie doit être constituée en tout ou en partie, de valeurs mobilières de l’offrant ou d’une autre personne morale, la circulaire d’offre de prise de contrôle doit contenir, en sus des renseignements exigés par l’article 42,
a) les renseignements dont l’inclusion est exigée dans la circulaire d’offre de prise de contrôle en vertu des lois
(i) de l’Alberta,
(ii) de la Colombie-Britannique,
(iii) du Manitoba,
(iv) de l’Ontario,
(v) du Québec,
(vi) de la Saskatchewan, ou
(vii) des États-Unis si l’offre y est faite;
b) les états financiers de l’offrant établis sur une base pro forma à la date des états financiers de l’offrant, donnant effet à l’offre de prise de contrôle et basés sur les renseignements des états financiers les plus récents de la corporation pressentie, déposés publiquement;
c) une description des états financiers de la corporation pressentie sur lesquels on se fonde et une description de la base de préparation des états financiers pro forma; et
d) les chiffres des bénéfices de base et des bénéfices dilués par action basés sur les états financiers pro forma.
44 Une circulaire d’offre de prise de contrôle mentionnée à l’article 43 contient un résumé introductif de son contenu, n’excédant pas six pages, lequel met en lumière les points saillants de l’offre de prise de contrôle, de même qu’un résumé des renseignements financiers, avec les références appropriées aux renseignements plus détaillés de la circulaire.
Incidences du contrôle effectif de l’offrant
45 (1) Si un offrant exerce un contrôle effectif sur la corporation pressentie au moment d’une offre de prise de contrôle, la circulaire d’offre de prise de contrôle peut, en sus des renseignements exigés par les articles 42 à 44, contenir
a) les renseignements dont l’inclusion est exigée dans une circulaire des administrateurs en vertu de l’article 50 et qui n’ont pas déjà été énoncés dans la circulaire d’offre de prise de contrôle; et
b) une déclaration indiquant si la rémunération des administrateurs de l’offrant et de la corporation pressentie sera affectée advenant le succès de l’offre de prise de contrôle et si oui, les détails de cet effet.
(2) Une circulaire d’offre de prise de contrôle conforme aux exigences du paragraphe (1) constitue la circulaire des administrateurs exigée par le paragraphe 135.7(1) de la Loi.
Déclaration de l’approbation des administrateurs
46 Lorsque l’offrant est une personne morale, une circulaire d’offre de prise de contrôle renferme une déclaration, signée par un ou plusieurs administrateurs, à l’effet que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs de l’offrant.
Consentement des spécialistes
47 Lorsque le rapport, l’opinion ou la déclaration d’une personne mentionnée à l’article 135.8 de la Loi est incluse dans une circulaire d’offre de prise de contrôle, la circulaire reproduit le consentement écrit de cette personne.
Certificat requis
48 La copie d’une circulaire d’offre de prise de contrôle envoyée au ministère conformément au paragraphe 135.3(1) de la Loi est accompagnée d’un certificat signé par l’offrant ou, si l’offrant est une personne morale, d’un certificat signé par un administrateur, fonctionnaire ou mandataire de l’offrant, déclarant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chaque administrateur et à chaque actionnaire de la corporation pressentie qui réside au Canada.
Modification à l’offre de prise de contrôle
49 (1) Les articles 42 à 48 s’appliquent à une modification des conditions d’une circulaire d’offre de prise de contrôle mais il n’est pas nécessaire de répéter dans une modification à une circulaire d’offre de prise de contrôle les renseignements contenus dans la circulaire et qui ne cessent pas d’être exacts.
(2) Une modification à une circulaire d’offre de prise de contrôle doit corriger toute déclaration importante de la circulaire d’offre de prise de contrôle qu’on découvre être trompeuse ou qui est devenue trompeuse en raison d’événements postérieurs à la date de la circulaire.
Contenu de la circulaire des administrateurs
50 Une circulaire des administrateurs mentionnée au paragraphe 135.7(1) de la Loi contient les renseignements suivants :
a) le nombre, sans répétition, et la désignation des valeurs mobilières de la corporation pressentie détenues à titre de bénéficiaire ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercée
(i) par chaque administrateur et chaque fonctionnaire de la corporation pressentie et leurs associés, et
(ii) lorsque connue des administrateurs ou fonctionnaires, par chaque personne qui détient à titre de bénéficiaire ou exerce un contrôle ou une direction sur des actions de la corporation pressentie donnant plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de la corporation pressentie,
ou, si aucune n’est ainsi détenue ou ne fait l’objet d’un contrôle ou d’une direction, une déclaration à cet effet;
b) lorsque l’offrant est une personne morale, le nombre, sans répétition, et la désignation des valeurs mobilières de l’offrant détenues à titre de bénéficiaires ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercée
(i) par chaque administrateur et chaque fonctionnaire de la corporation pressentie et leurs associés, et
(ii) lorsque connue des administrateurs ou fonctionnaires, par chaque personne qui détient à titre de bénéficiaire ou qui exerce un contrôle ou une direction sur des actions de la corporation pressentie donnant plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de la corporation pressentie,
ou, si aucune n’est ainsi détenue ou ne fait l’objet d’un contrôle ou d’une direction, une déclaration à cet effet;
c) lorsque connus des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation pressentie, le nombre et la désignation des actions de la corporation pressentie ou de l’offrant négociées par une personne mentionnée à l’alinéa a) ou b) au cours des six mois précédant la date de l’offre de prise de contrôle, y compris le prix d’achat ou de vente et la date de chaque transaction;
d) lorsque l’offrant est une personne morale, le nombre et la désignation des valeurs mobilières détenues à titre de bénéficiaire ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercée par la corporation pressentie;
e) le nombre et la désignation des actions de la corporation pressentie ou de l’offrant négociées par la corporation pressentie au cours des six mois précédant la date de l’offre de prise de contrôle, y compris le prix d’achat ou de vente, de même que la date et l’objet de chaque transaction;
f) si les administrateurs font une recommandation relativement à l’offre de prise de contrôle, un énoncé de cette recommandation et de ses motifs;
g) si, oui ou non
(i) un administrateur ou fonctionnaire de la corporation pressentie, ou un associé d’un tel administrateur ou fonctionnaire, ou
(ii) lorsque connue des administrateurs ou fonctionnaires, une personne qui détient à titre de bénéficiaire ou exerce un contrôle ou une direction sur des actions de la corporation pressentie donnant plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de la corporation pressentie,
a accepté ou entend accepter l’offre quant à des actions de la corporation pressentie;
h) si, oui ou non
(i) un administrateur ou fonctionnaire de la corporation pressentie ou un associé d’un administrateur ou fonctionnaire, ou
(ii) lorsque connue des administrateurs ou fonctionnaires, une personne qui détient à titre de bénéficiaire ou exerce un contrôle ou une direction sur des actions de la corporation pressentie donnant plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de la corporation pressentie,
possède un intérêt dans un contrat important auquel l’offrant est partie et, si oui, les détails de la nature de l’intérêt et l’étendue de celui-ci;
i) les détails de tous les contrats de services des administrateurs et fonctionnaires de la corporation pressentie ou de l’une de ses affiliées dont il reste une période supérieure à 12 mois ou, s’il n’existe pas de tels contrats, une déclaration de ce fait;
j) si un contrat mentionné à l’alinéa i) a été conclu ou modifié dans les six mois précédant la date de l’offre de prise de contrôle, les détails du contrat remplacé ou modifié;
k) les détails de tout contrat ou convention intervenue ou proposée entre l’offrant et l’un des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation pressentie, y compris les détails de tout paiement ou autre prestation que l’on se propose d’effectuer ou de donner en guise d’indemnité pour la perte de leur poste, pour le maintien de leur poste, ou pour le retrait de leur poste, advenant le succès de l’offre de prise de contrôle;
l) lorsque connus des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation pressentie, les détails de tout contrat, convention ou entente spéciale, officielle ou officieuse, intervenue ou proposée entre l’offrant et un actionnaire de la corporation pressentie quant à l’offre de prise de contrôle;
m) lorsque raisonnablement vérifiable, un résumé suffisamment détaillé établissant, pour les six mois précédant la date de l’offre de prise de contrôle, le nombre des transactions et les variations des cours des actions qu’on cherche à acquérir conformément à l’offre de prise de contrôle, si de tels renseignements ne sont pas divulgués dans la circulaire d’offre de prise de contrôle ou si, de l’avis des administrateurs de la corporation pressentie, ils n’y sont pas suffisamment divulgués;
n) des états financiers de la corporation pressentie qui n’ont pas déjà été envoyés aux actionnaires et qui sont préparés pour divulgation publique postérieurement à la date de ses états financiers les plus récents déposés publiquement;
o) lorsque les renseignements contenus dans les états financiers les plus récents de la corporation pressentie sont essentiellement trompeurs à cause d’événements postérieurs à leur préparation, une déclaration des événements importants nécessaires à la correction de ces représentations trompeuses;
p) les détails de tout renseignement connu d’un administrateur ou fonctionnaire de la corporation pressentie concernant un changement important dans les perspectives de la corporation pressentie depuis la date des derniers états financiers de la corporation pressentie;
q) lorsqu’un administrateur ou fonctionnaire de la corporation pressentie entend acheter des actions de la corporation pressentie pendant une offre de prise de contrôle, ou lorsqu’il connaît l’existence d’une telle intention de la part de toute personne, une déclaration de l’intention et l’objet de ces achats, ou si l’existence d’aucune telle intention n’est connue, une déclaration à cet effet;
r) lorsqu’un administrateur de la corporation pressentie est en désaccord avec une déclaration de la circulaire des administrateurs et qu’il soumet une déclaration indiquant son opinion ou son désaccord de même que les motifs, la déclaration soumise par l’administrateur;
s) tout autre fait important connu des administrateurs ou fonctionnaires de la corporation pressentie.
Avis de la circulaire des administrateurs
51 (1) Il n’est pas nécessaire de répéter dans une modification à une circulaire des administrateurs les renseignements contenus dans cette circulaire.
(2) Une modification à une circulaire des administrateurs doit corriger toute déclaration importante de cette circulaire qu’on découvre être trompeuse ou qui est devenue trompeuse en raison d’événements postérieurs à la date de la circulaire.
Rapport devant accompagner les états financiers
52 (1) Lorsque des états financiers accompagnent une circulaire des administrateurs ou en font partie, les états sont préparés selon les recommandations de l’Institut Canadien des Comptables Agréés énoncées dans le Manuel de l’I.C.C.A.
(2) S’il n’est pas joint aux états financiers mentionnés au paragraphe (1) un rapport du vérificateur de la corporation, ils sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la corporation déclarant que les états financiers n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été préparés selon le paragraphe (1).
Déclaration de l’approbation des administrateurs
53 Une circulaire des administrateurs et un avis en vertu du paragraphe 51(1) contiennent une déclaration, signée par un ou plusieurs administrateurs, à l’effet que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la corporation pressentie.
Consentement des spécialistes
54 Lorsque le rapport, l’opinion ou la déclaration d’une personne mentionnée à l’article 135.8 de la Loi est incluse dans une circulaire des administrateurs, la circulaire reproduit le consentement écrit de cette personne.
Certificat requis
55 La copie de la circulaire des administrateurs envoyée au ministère en vertu du paragraphe 135.7(2) de la Loi est accompagnée d’un certificat signé par les administrateurs de la corporation pressentie, déclarant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à l’offrant, à chaque administrateur et à chaque actionnaire de la corporation pressentie, qui réside au Canada.
PARTIE VIDroits prescrits
56 (1) Le droit exigible pour une demande de lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, le dépôt d’un document, l’émission d’un certificat, la production d’un rapport en vertu de la Loi ou la recherche dans un dossier telle qu’autorisée par la Loi est le droit indiqué à l’annexe II.
(2) Aucun droit n’est exigible
a) lors d’une demande de lettres patentes supplémentaires émises en vertu de l’article 29 si l’objet du changement de nom est d’ajouter une version anglaise ou française au nom d’une corporation;
b) lors d’une demande d’abandon de charte en vertu de l’article 32 de la Loi.
(3) Aucun droit n’est exigible d’un ministère ou d’une agence du gouvernement du Canada ou d’une province pour un service décrit aux articles 3, 4, 5, 6, 8 et 10 de l’annexe II.
- DORS/78-46, art. 7
ANNEXE I(articles 4, 4.1, 15, 29, 30, 31 et 33)
FORMULAIRES 1 À 5
CE GRAPHIQUE N’EST PAS EXPOSÉ, VOIR C.R.C., CH. 424, PP. 3026 À 3039
LOI SUR LES CORPORATIONS CANADIENNESFormule 6
DÉCLARATION STATUTAIRE(article 111.1)
CANADA
Province d | Au sujet de (nom de la compagnie) (Liste des actionnaires prévue par l’article 111.1 de la Loi sur les corporations canadiennes.) |
| Je | ||
| (nom) | (résidence) | (occupation) |
ayant été dûment assermenté, déclare ce qui suit :
(Si le requérant est une personne morale, indiquer les fonction et qualité du déposant, le nom et l’adresse de la personne morale pour fins de signification et formuler la déclaration en conséquence.)
1 Je demande une liste des actionnaires de la compagnie susnommée.
2 La liste des actionnaires et les renseignements y contenus ne seront utilisés à aucune des fins prohibées par l’article 111.1 de la Loi sur les corporations canadiennes.
3 La liste des actionnaires et les renseignements y contenus ne seront utilisés que
a) pour tenter d’influencer le vote des actionnaires de la compagnie,
b) pour offrir d’acquérir des actions de la compagnie ou
c) relativement à une question reliée aux affaires de la compagnie.
Déclaré, etc.
- DORS/78-46, art. 8
ANNEXE II(article 56)
| 1 |
| 15.00 $ |
| 2.00 | |
| ||
| Coût plus 20% | |
| 2 | Demande au Ministre pour | |
|---|---|---|
| 200.00 | |
| 50.00 | |
| 50.00 | |
| 3 | Délivrance d’un certificat par le Ministre | 10.00 |
| 4 | Dépôt d’un sommaire en vertu de l’article 133 | 30.00 |
| 5 | Fourniture par le Ministre de copies non certifiées de documents, en vertu du paragraphe 129(2), par document, s’il y en a plus de neuf (9) | 1.00 |
| 6 | Fourniture par le Ministre de copies certifiées de documents, en vertu du paragraphe 129(2) | 10.00 |
| 7 | Enregistrement des détails d’hypothèques ou de charges en vertu du paragraphe 68(6) | 10.00 |
| 8 | Recherche dans le registre en vertu de l’article 68 | 10.00 |
| 9 | Enregistrement d’une ordonnance pour la nomination d’un séquestre ou d’un séquestre-et-gérant en vertu de l’article 69 | 10.00 |
| 10 | Consultation de documents en vertu des articles 100.1 et 108.4 | 10.00 |
Retour à la référence de la note de bas de page *Note : Les numéros d’articles réfèrent aux dispositions de la Loi.
- DORS/78-46, art. 9
- DORS/78-365, art. 1
- DORS/79-223, art. 1
- DORS/79-318, art. 2 et 3
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