Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
15. (1) Le paragraphe 27(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Émission d’actions en série
27. (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
(2) Le paragraphe 27(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Modification des statuts
(4) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.
16. Le passage du paragraphe 29(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Options et droits
29. (1) La société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce :
17. (1) L’alinéa 30(1)a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;
(2) Le passage du paragraphe 30(2) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Détention par la filiale des actions d’une société
(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à vendre ou à aliéner ces actions dans les cinq ans suivant la date, selon le cas :
18. (1) L’article 31 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
31. (1) La société peut, en qualité de mandataire, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.
Note marginale :Exception
(2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.
(2) L’article 31 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Exception
(3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :
a) en qualité de mandataire, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;
b) à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.
Note marginale :Exception — conditions préalables
(4) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.
Note marginale :Conditions ultérieures
(5) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.
Note marginale :Inobservation des conditions
(6) Malgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :
a) l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);
b) une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.
19. L’article 33 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Actions avec droit de vote
33. (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :
a) d’une part, les détenir en qualité de mandataire;
b) d’autre part, se conformer à l’article 153.
Note marginale :Actions avec droit de vote : filiale
(2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).
20. Le passage du paragraphe 34(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
21. (1) Le passage du paragraphe 35(3) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
(2) L’alinéa 35(3)b)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
22. (1) Le paragraphe 36(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Rachat des actions
36. (1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.
(2) Le passage du paragraphe 36(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
(3) L’alinéa 36(2)b)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
23. Le paragraphe 38(6) de la même loi est abrogé.
24. Le paragraphe 39(12) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Acquisition et réémission de titres de créance
(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.
25. L’article 40 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exécution des contrats
40. (1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.
Note marginale :Situation du cocontractant
(2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 10
26. L’article 44 de la même loi est abrogé.
27. Les paragraphes 45(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Immunité des actionnaires
45. (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).
Note marginale :Actions grevées d’une charge
(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
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