Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Incapacité d’identifier

21.2 La société assujettie à l’article 21.1 prend les mesures prescrites si elle est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important.

Note marginale :Communication au directeur

• 21.3 (1) La société assujettie à l’article 21.1 communique au directeur, à sa demande, tout renseignement figurant dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

• Note marginale :Consultation : affidavit

  (2) Les actionnaires et les créanciers de la société ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, consulter le registre mentionné au paragraphe 21.1(1) en faisant parvenir l’affidavit visé au paragraphe (3) à la société ou à son mandataire. Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

• Note marginale :Teneur de l’affidavit

  (3) L’affidavit contient ce qui suit :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale requérante, le cas échéant;

  • c) une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus ne seront utilisés qu’aux fins prévues au paragraphe (5).

• Note marginale :Requérant — personne morale

  (4) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par l’un de ses administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Utilisation des renseignements

  (5) Les renseignements obtenus au titre du paragraphe (2) ne peuvent être utilisés que dans le cadre, le cas échéant :

  • a) des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

  • b) de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;

  • c) de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Communication aux organismes d’enquête

• 21.31 (1) À la demande d’un organisme d’enquête visé au paragraphe (2), une société assujettie à l’article 21.1 est tenue, selon les modalités précisées par l’organisme d’enquête et dès que possible suivant la date à laquelle elle a reçu signification de la demande ou est réputée l’avoir reçue :

  • a) soit de fournir à l’organisme d’enquête une copie de son registre des particuliers ayant un contrôle important;

  • b) soit de communiquer à l’organisme d’enquête tout renseignement précisé par cet organisme qui figure dans son registre des particuliers ayant un contrôle important.

• Note marginale :Organismes d’enquête

  (2) Pour l’application du présent article, sont des organismes d’enquête :

  • a) les forces policières;

  • b) l’Agence du revenu du Canada et tout organisme provincial ayant des responsabilités semblables à l’Agence;

  • c) les organismes réglementaires investis de pouvoirs d’enquête relativement aux infractions mentionnées à l’annexe.

• Note marginale :Condition

  (3) Un organisme d’enquête ne peut faire de demande que s’il a des motifs raisonnables de soupçonner, d’une part, que la copie du registre ou les renseignements précisés par l’organisme seraient utiles aux fins d’enquête d’une infraction mentionnée à l’annexe et, d’autre part :

  • a) soit que la société visée par la demande a perpétré l’infraction, ou a été utilisée afin :

    • (i) de perpétrer l’infraction,

    • (ii) de faciliter la perpétration de l’infraction,

    • (iii) d’empêcher la découverte d’une personne qui a perpétré l’infraction ou l’imposition d’une peine à cette personne;

  • b) soit qu’un particulier ayant un contrôle important sur la société visée par la demande est également un particulier ayant un contrôle important sur une société qui a perpétré l’infraction ou qui a été utilisée pour accomplir l’une ou l’autre des actions visées aux sous-alinéas a)(i) à (iii);

  • c) soit qu’un particulier ayant un contrôle important sur la société visée par la demande est également un particulier exerçant une influence directe ou indirecte sur les affaires d’une entité, autre qu’une société, qui a perpétré l’infraction ou qui a été utilisée pour accomplir l’une ou l’autre des actions visées aux sous-alinéas a)(i) à (iii).

• Note marginale :Signification ou envoi de la demande

  (4) La demande est signifiée à la société par remise de la demande au siège social indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 19, ou est envoyée à la société par courrier recommandé à ce siège social; dans ce dernier cas, la société est réputée l’avoir reçue à la date normale de livraison par la poste, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire.

• Note marginale :Infraction

  (5) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Modification de l’annexe

  (6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier l’annexe pour y ajouter ou en retrancher un renvoi à une infraction.

Note marginale :Registre

• 21.32 (1) Tout organisme d’enquête qui fait une demande au titre du paragraphe 21.31(1) tient un registre où figurent :

  • a) le nom de la société visée par la demande;

  • b) les motifs raisonnables sur lesquels se fonde la demande;

  • c) tout renseignement concernant l’objet de la demande;

  • d) la date à laquelle la demande a été signifiée ou est réputée avoir été reçue;

  • e) tout renseignement concernant la signification ou l’envoi de la demande;

  • f) tout renseignement fourni par la société en réponse à la demande;

  • g) tout renseignement réglementaire.

• Note marginale :Rapport

  (2) Tout organisme d’enquête qui fait une demande au titre du paragraphe 21.31(1) fournit au directeur, dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin de l’année civile au cours de laquelle la demande a été faite, un rapport indiquant le nombre de demandes qu’il a faites au cours de cette année et, dans le cas de la Gendarmerie royale du Canada et de l’Agence du revenu du Canada, le nombre de demandes faites dans chaque province.

• Note marginale :Non-application

  (3) L’article 251 ne s’applique pas dans le cas d’une contravention aux paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Infraction : contravention aux paragraphes 21.1(1) ou 21.31(1)

• 21.4 (1) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, autorise ou permet que la société contrevienne aux paragraphes 21.1(1) ou 21.31(1) ou consent à ce qu’elle y contrevienne, que la société soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.

• Note marginale :Infraction : inscription de renseignements faux ou trompeurs

  (2) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, inscrit ou autorise ou permet que soient inscrits au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient inscrits au registre.

• Note marginale :Infraction : fourniture de renseignements faux ou trompeurs

  (3) Commet une infraction l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui, sciemment, fournit ou autorise ou permet que soient fournis à toute personne ou entité, relativement au registre de la société, mentionné au paragraphe 21.1(1), des renseignements faux ou trompeurs ou consent à ce que de tels renseignements soient fournis.

• Note marginale :Infraction : paragraphe 21.1(4)

  (4) Commet une infraction tout actionnaire qui contrevient sciemment au paragraphe 21.1(4).

• Note marginale :Peine

  (5) Toute personne qui commet l’une ou l’autre des infractions prévues aux paragraphes (1) à (4) encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de deux cent mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Forme des registres

• 22 (1) Tous les livres, notamment les registres dont la présente loi requiert la tenue, peuvent être reliés ou conservés, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Précautions

  (2) La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et autres livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

• Note marginale :Infraction

  (3) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Sceau

• 23 (1) La société peut adopter un sceau, mais n’y est pas tenue, et elle peut le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence de sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

PARTIE VFinancement

Note marginale :Actions

• 24 (1) Les actions d’une société sont nominatives sans valeur au pair ni nominale.

• Note marginale :Dispositions transitoires

  (2) Les actions émises par les personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées, pour l’application du paragraphe (1), être sans valeur au pair ni nominale.

• Note marginale :Actions et leurs droits

  (3) Tous les détenteurs d’actions d’une société, dont le capital social est formé d’une seule catégorie d’actions, détiennent des droits égaux incluant ceux :

  • a) de voter à toute assemblée;

  • b) de recevoir tout dividende déclaré par la société;

  • c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la société.

• Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

  (4) Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;

  • b) chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, mais tous ces droits n’ont pas à être rattachés à une seule catégorie.

Note marginale :Émission d’actions

• 25 (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires et de l’article 28, les administrateurs peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

• Note marginale :Contrepartie

  (3) Les actions ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

• Note marginale :Idem

  (4) Pour établir la juste équivalence entre un apport en biens ou en services rendus et un apport en numéraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux de constitution et de réorganisation, ainsi que des bénéfices qu’entend normalement en tirer la société.

• Note marginale :Définition de biens

  (5) Pour l’application du présent article, biens ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, avec une telle personne.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 26 (1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La société verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance

  (3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

  • a) soit en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)b) ou c), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.

• Note marginale :Limite des versements à un compte capital déclaré

  (4) À l’émission d’une action, la société ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette action.

• Note marginale :Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

  (5) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 39(5), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le montant ne représente pas la contrepartie d’une émission d’actions;

  • b) la société a plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.

• Note marginale :Autres versements à un compte capital déclaré

  (6) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle a émises. Sous réserve du paragraphe (5), une société peut, à n’importe quel moment, virer à un compte capital déclaré les sommes qu’elle avait versées au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’un autre compte de surplus.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (7) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

• Note marginale :Idem

  (8) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (9) Pour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

• Note marginale :Condition

  (10) Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

• Note marginale :Exception pour sociétés d’investissement à capital variable

  (11) Les paragraphes (1) à (10) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relative au capital déclaré ne s’appliquent pas aux sociétés d’investissement à capital variable.

• Note marginale :Définition de société d’investissement à capital variable

  (12) Pour l’application du présent article, société d’investissement à capital variable s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.