Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Administrateurs — Nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs

• 169 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) La majorité des administrateurs d’une association doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

170 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

• a) âgées de moins de dix-huit ans;

• b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

• c) qui ont le statut de failli;

• d) autres que les personnes physiques;

• e) et f) [Abrogés, 1994, ch. 47, art. 51]

• g) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

• h) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

Note marginale :Restriction

171 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de l’association ou d’une de ses filiales.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre

• 172 (1) Sous réserve du paragraphe 169(1), les associés doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou le nombre minimal et maximal des administrateurs.

• Note marginale :Contenu du règlement administratif

  (2) Le règlement administratif énonce le mode de nomination et d’élection des administrateurs; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

• Note marginale :Nomination ou élection à l’assemblée annuelle

  (3) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à nommer ou élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

172.1 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

• a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

• b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Restriction

173 Lorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un des administrateurs, ils ne peuvent en aucun cas en élire plus d’un tiers.

Note marginale :Durée du mandat

• 174 (1) L’association peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont nommés ou élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

  (2) Les administrateurs nommés ou élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur nomination ou élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (3) Le mandat d’un administrateur nommé ou élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (4) La durée du mandat des administrateurs nommés ou élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Idem

  (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (6) Dans le cas où un administrateur est nommé ou élu pour un mandat de plus d’un an, l’association doit se conformer au paragraphe 169(2) et à l’article 171 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

Note marginale :Nomination ou élection des administrateurs

• 175 (1) Les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Renouvellement de mandat

176 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

• 177 (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 169(2) ou de l’article 171 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

• Note marginale :Nomination ou élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée des associés ou des actionnaires, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de l’association, la nomination ou l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

Note marginale :Administrateurs en cas de nomination ou d’élection incomplète ou nulle

• 178 (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des associés ou des actionnaires, l’article 177 s’applique, par dérogation aux paragraphes 174(2) et (3) et à l’alinéa 179(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

  • a) dans les cas d’application de l’alinéa 177(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

  • b) dans les cas d’application du paragraphe 177(1) ou de l’alinéa 177(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Absence d’approbation du plan

  (1.1) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 177(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 174(2) et (3) et à l’alinéa 179(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (2) Si les paragraphes (1) ou (1.1) s’appliquent, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 177(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 177(1) ou de l’alinéa 177(2)b).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée

  (3) Les personnes qui ont droit d’y voter peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (2) si les administrateurs négligent de le faire.

Note marginale :Fin du mandat

• 179 (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

  • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

  • b) à son décès ou à sa démission;

  • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 170 ou au paragraphe 207(2);

  • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 180;

  • e) dans les cas de destitution prévus à l’article 441.2.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à l’association ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 180 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les associés peuvent, par résolution extraordinaire votée à une assemblée extraordinaire des associés, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) La révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée que par les associés ayant le droit exclusif de le nommer ou de l’élire.

• Note marginale :Idem

  (3) La résolution extraordinaire de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

• Note marginale :Vacances

  (4) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 181 (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à l’association les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées, l’administrateur qui :

  • a) soit démissionne;

  • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

  • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’associés ou d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Déclaration au surintendant

  (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de l’association doit, dans une déclaration écrite, exposer à l’association et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

• 182 (1) L’association envoie sans délai, au surintendant et aux associés et, si les administrateurs ont été élus par les détenteurs d’actions d’une catégorie, à ces actionnaires, copie de la déclaration visée au paragraphe 181(1), concernant une question mentionnée aux alinéas 181(1)b) ou c), ou de la déclaration visée au paragraphe 181(2).

• Note marginale :Exception

  (2) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) si, dans le cas d’un actionnaire, la déclaration figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément à l’alinéa 166.05(1)a).

• Note marginale :Immunité

  (3) L’association ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.