Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Définition de arrangement

• 216 (1) Au présent article, arrangement s’entend notamment :

  • a) de la modification des statuts d’une organisation;

  • b) de la fusion d’organisations;

  • c) de la fusion d’une personne morale et d’une organisation pour former une organisation régie par la présente loi;

  • d) du fractionnement des activités d’une organisation;

  • e) du transfert de tout ou partie des biens d’une organisation à une autre personne morale sous une contrepartie en numéraire, en actions, en biens, en adhésions ou en titres de créance de celle-ci;

  • f) de l’échange de titres de créance ou d’adhésions d’une organisation contre des biens, du numéraire, des adhésions ou des titres de créance de l’organisation ou d’une autre personne morale, ou contre des actions d’une autre personne morale;

  • g) de la liquidation et de la dissolution d’une organisation;

  • h) de toute combinaison des opérations visées aux alinéas a) à g).

• Note marginale :Demande d’approbation au tribunal

  (2) Lorsqu’il lui est pratiquement impossible d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalant à un arrangement, l’organisation peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut notamment, par l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime indiquée :

  • a) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis à toute personne autre que le directeur;

  • b) nommer, aux frais de l’organisation, un avocat pour défendre les intérêts des membres;

  • c) enjoindre à l’organisation, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des membres ou des détenteurs de titres de créance;

  • d) approuver ou modifier selon ses directives l’arrangement proposé par l’organisation.

• Note marginale :Avis au directeur

  (4) L’organisation qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou définitive en vertu du présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Envoi des clauses d’arrangement

  (5) Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (3)d), les clauses d’arrangement sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 134(1).

• Note marginale :Certificat d’arrangement

  (6) Sur réception des clauses d’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet de l’arrangement

  (7) L’arrangement prend effet à la date précisée dans le certificat d’arrangement.

PARTIE 14Liquidation et dissolution

Définition de tribunal

217 Dans la présente partie, tribunal désigne le tribunal compétent du ressort du siège de l’organisation.

Note marginale :Application de la présente partie

• 218 (1) La présente partie ne s’applique à l’organisation, si un syndic, un syndic désigné dans une proposition ou un séquestre intérimaire agit à son égard en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou si un séquestre agit à son égard en vertu d’une loi provinciale, qu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la libération du syndic ou du séquestre intérimaire ou la transmission par le séquestre de son rapport définitif et de son état de compte au surintendant des faillites au titre du paragraphe 246(3) de cette loi.

• Note marginale :Suspension des procédures

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie, et en cours au moment où le syndic, le séquestre intérimaire ou le séquestre visé au paragraphe (1) devient autorisé à agir à l’égard de l’organisation, est suspendue jusqu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la libération du syndic ou du séquestre intérimaire ou la transmission par le séquestre de son rapport définitif et de son état de compte au surintendant des faillites au titre du paragraphe 246(3) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

Note marginale :Reconstitution

• 219 (1) Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en organisation régie par la présente loi d’une organisation ou d’une autre personne morale dissoute en vertu de la présente partie, ou d’une personne morale dissoute en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés de 1970, après avoir été créée ou prorogée sous le régime de la partie II de cette loi ou assujettie à la partie III de la même loi.

• Note marginale :Envoi des statuts de reconstitution

  (2) Les statuts de reconstitution sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de reconstitution

  (3) Sur réception des statuts de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution au titre de l’article 276 si :

  • a) d’une part, l’organisation ou la personne morale dissoute a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;

  • b) d’autre part, il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.

• Note marginale :Prise d’effet de la reconstitution

  (4) L’organisation ou la personne morale dissoute est reconstituée en organisation régie par la présente loi à la date précisée dans le certificat.

• Note marginale :Non-application de la loi spéciale

  (5) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale sans capital-actions cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa reconstitution au titre de la présente loi.

• Note marginale :Maintien des droits

  (6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de l’organisation ou de la personne morale survenu après sa dissolution, l’organisation reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :

  • a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;

  • b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

• Note marginale :Actions en justice

  (7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de l’organisation reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

• Définition de intéressé

  (8) Pour l’application du présent article, intéressé s’entend notamment :

  • a) du membre, de l’administrateur, du dirigeant, de l’employé ou du créancier de l’organisation ou de la personne morale dissoute;

  • b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec l’organisation ou la personne morale dissoute;

  • c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si l’organisation ou la personne morale était reconstituée;

  • d) du syndic de faillite ou du liquidateur de l’organisation ou de la personne morale dissoute.

Note marginale :Dissolution avant le début des activités

• 220 (1) L’organisation n’ayant enregistré aucune adhésion peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.

• Note marginale :Dissolution d’une organisation sans biens ni dettes

  (2) L’organisation sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs.

• Note marginale :Dissolution après répartition des biens de l’organisation

  (3) L’organisation qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs, pourvu que :

  • a) d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer la répartition des biens en conformité avec les articles 234 à 236 et le règlement des dettes;

  • b) d’autre part, l’organisation ait effectué la répartition des biens et le règlement des dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

• Note marginale :Envoi des clauses de dissolution

  (4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (5) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet de la dissolution

  (6) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.

Note marginale :Proposition des administrateurs ou d’un membre

• 221 (1) La liquidation et la dissolution volontaires de l’organisation peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 163, par tout membre habile à voter à l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée à laquelle il doit être statué sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires expose les modalités de la proposition.

• Note marginale :Résolution des membres

  (3) L’organisation peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs.

• Note marginale :Envoi de la déclaration d’intention

  (4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat d’intention de dissolution

  (5) Sur réception de la déclaration d’intention, le directeur délivre, au titre de l’article 276, un certificat d’intention de dissolution.

• Note marginale :Effet du certificat

  (6) Dès la délivrance du certificat d’intention, l’organisation doit cesser toute activité, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.

• Note marginale :Liquidation

  (7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, l’organisation :

  • a) en envoie immédiatement avis à chaque créancier connu;

  • b) prend sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où elle exerçait ses activités au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;

  • c) accomplit les actes utiles à la liquidation — notamment recouvrer ses biens, remettre les biens visés à l’article 234 et réaliser en numéraire les biens qui ne sont pas destinés à être remis ou répartis en nature — et règle ses dettes;

  • d) après avoir donné les avis exigés par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour régler ses dettes, répartit le reliquat des biens, en numéraire ou en nature, en conformité avec les articles 235 et 236.

• Note marginale :Surveillance judiciaire

  (8) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Révocation

  (10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3), sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à la dissolution en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de renonciation à la dissolution

  (11) Sur réception de la déclaration de renonciation, le directeur délivre un certificat de renonciation à la dissolution au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet de la renonciation

  (12) La renonciation prend effet à la date précisée dans le certificat de renonciation et l’organisation peut dès lors continuer à exercer ses activités.

• Note marginale :Droit de dissolution

  (13) En l’absence de renonciation, l’organisation, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses de dissolution.

• Note marginale :Envoi des clauses de dissolution

  (14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

• Note marginale :Certificat de dissolution

  (15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet de la dissolution

  (16) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.