Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

47 Pour l’application du paragraphe 137(1.4) de la Loi :

• a) la société peut demander à l’actionnaire de fournir la preuve des éléments visés à ce paragraphe dans les quatorze jours suivant la réception de sa proposition;

• b) l’actionnaire doit fournir la preuve dans les vingt et un jours suivant la date à laquelle il a reçu la demande ou, si la demande a été envoyée par courrier, dans les vingt et un jours suivant la date du cachet de la poste.

48 Pour l’application du paragraphe 137(3) de la Loi, la proposition et l’exposé à l’appui de celle-ci, combinés, comportent au plus cinq cents mots.

49 Pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

50 Pour l’application de l’alinéa 137(5)c) de la Loi, le délai précédant la réception de la proposition de l’actionnaire est de deux ans.

• 51 (1) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, l’appui nécessaire à la proposition de l’actionnaire est égal à l’un ou l’autre des pourcentages suivants :

  • a) 3 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé, si la proposition a été présentée au cours d’une seule assemblée annuelle des actionnaires;

  • b) 6 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors de deux assemblées annuelles des actionnaires;

  • c) 10 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors d’au moins trois assemblées annuelles des actionnaires.

• (2) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, le délai est de cinq ans.

52 Pour l’application du paragraphe 137(5.1) de la Loi, le délai pendant lequel la société peut refuser de faire figurer toute autre proposition de l’actionnaire dans la circulaire de la direction est de deux ans.

53 Pour l’application du paragraphe 137(7) de la Loi, le délai de présentation de l’avis est de vingt et un jours après la réception par la société soit de la proposition de l’actionnaire, soit de la preuve exigée en vertu du paragraphe 137(1.4) de la Loi.

PARTIE 7Procurations et sollicitation de procurations

Formulaire de procuration

54 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’Instrument national 51-102 qui s’applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.

• 54.1 (1) Pour l’application du paragraphe 149(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.

• (2) Dans le cas d’un vote par les actionnaires qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 106(3.4) de la Loi,

  • a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;

  • b) le formulaire de procuration permet à l’actionnaire de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

Circulaire de procuration de la direction

• 55 (1) Sous réserve du paragraphe (3), la circulaire de procuration de la direction est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

• (2) La circulaire de procuration de la direction contient également les éléments suivants :

  • a) le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs;

  • b) un énoncé du droit à la dissidence de l’actionnaire prévu à l’article 190 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la marche à suivre pour exercer ce droit;

  • c) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la société, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;

  • d) une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi.

• (3) La circulaire de procuration de la direction d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

56 Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de la direction envoyée au directeur est celle, signée par un administrateur ou un dirigeant, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée et au vérificateur de la société.

Circulaire de procuration de dissident

• 57 (1) La circulaire de procuration de dissident est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

• (2) La circulaire de procuration de dissident d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

58 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

59 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

60 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

61 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

62 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

63 Les renseignements que le dissident ne connaît pas et qu’il ne peut obtenir par des moyens raisonnables peuvent être omis de la circulaire de procuration de dissident, auquel cas les raisons de cette omission doivent y figurer.

• 64 (1) La circulaire de procuration de dissident doit contenir une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par le dissident.

• (2) Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de dissident envoyée au directeur est celle, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée, au vérificateur de la société et à la société.

65 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 4]

États financiers dans la circulaire de procuration

• 66 (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 8.

• (2) Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) qui ne comportent pas un rapport du vérificateur de la société sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la société déclarant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément à la partie 8.

Exclusions

67 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

• a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

• b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

• 68 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

  • a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

    • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

    • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

    • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

  • d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

• (2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

  • a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

  • b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

  • c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

  • d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

  • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).