Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Dénominations fausses et trompeuses

31 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui est fausse et trompeuse.

Forme combinée de dénomination sociale

32 Pour l’application du paragraphe 10(3) de la Loi, toute dénomination sociale adoptée dans une forme combinée du français et de l’anglais ne peut comporter, parmi les termes et abréviations prévus au paragraphe 10(1) de la Loi, que l’abréviation « Inc. », laquelle doit être placée à la fin de la dénomination sociale.

PARTIE 2.1Particuliers ayant un contrôle important

• 33 (1) Pour l’application du paragraphe 21.1(2) de la Loi, les mesures raisonnables prises par la société comprennent, notamment, l’envoi d’une demande de renseignements :

  • a) à tout particulier ayant un contrôle important inscrit au registre;

  • b) à tout actionnaire;

  • c) à toute autre personne dont la société a des motifs raisonnables de croire qu’elle peut détenir des renseignements utiles concernant :

    • (i) un particulier ayant un contrôle important de la société,

    • (ii) une autre personne susceptible de détenir des renseignements utiles concernant un tel particulier.

• (2) La société demande aux personnes visées au paragraphe (1) de lui fournir dès que possible les renseignements ci-après, dans la mesure où elles en ont connaissance :

  • a) dans le cas du particulier visé à l’alinéa (1)a), tout changement aux renseignements inscrits au registre à son sujet;

  • b) dans le cas de l’actionnaire visé à l’alinéa (1)b), une confirmation qu’il est devenu ou non un particulier ayant un contrôle important de la société;

  • c) les coordonnées dont elles disposent sur toute personne visée aux sous-alinéas (1)c)(i) ou (ii).

34 Pour l’application de l’alinéa 21.1(7)c) de la Loi, les catégories réglementaires de sociétés sont les suivantes :

• a) les sociétés qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire une société ou une personne morale qui remplit l’une des conditions suivantes :

  • (i) elle est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières,

  • (ii) certaines de ses valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• b) les sociétés d’État fédérales;

• c) les sociétés d’État provinciales;

• d) les sociétés dont les seuls actionnaires sont :

  • (i) soit sa Majesté du chef de plus d’une province,

  • (ii) soit sa Majesté du chef du Canada et sa Majesté du chef d’une ou de plus d’une province;

• e) les sociétés qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire une société visée à l’alinéa b), c) ou d).

34.1 Pour l’application de l’article 21.2 de la Loi, la société assujettie à l’article 21.1 de la Loi qui est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important de la société consigne les renseignements ci-après dans son registre à cet effet :

• a) une déclaration indiquant qu’elle juge, selon le cas :

  • (i) être incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important de la société,

  • (ii) qu’il n’y a pas de tel particulier;

• b) un résumé des mesures prises pour tenter d’identifier un tel particulier.

PARTIE 3Relations inter-sociétés

Définitions

35 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

actions remises

actions remises Actions émises par une société en faveur d’une filiale donnée en vue de l’acquisition visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (delivery shares)

filiale donnée

filiale donnée Filiale donnée dotée de la personnalité morale visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (particular subsidiary)

Conditions

36 Pour l’application du paragraphe 31(4) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la contrepartie reçue par la société pour les actions remises est égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission;

• b) la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires est important, et les actions de cette catégorie sont négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :

  • (i) le Canadian Venture Exchange,

  • (ii) la Bourse de Montréal,

  • (iii) la Bourse de Toronto;

• c) l’acquisition par la filiale donnée des actions remises est effectuée à seule fin de les transférer, ainsi qu’il est mentionné aux conditions prévues à l’alinéa 37b), aux actionnaires d’une autre personne morale;

• d) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, l’autre personne morale et ses actionnaires n’ont aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu, avec la société et la filiale donnée;

• e) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, celle-ci et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu.

37 Pour l’application du paragraphe 31(5) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la filiale donnée n’acquiert pas la propriété effective des actions remises par suite de l’acquisition de ces actions et la propriété effective est acquise par les actionnaires de l’autre personne morale;

• b) dès qu’elle acquiert les actions remises, la filiale donnée les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale;

• c) immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale donnée et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• d) après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, l’autre personne morale est une filiale dotée de la personnalité morale de la filiale donnée.

38 Pour l’application du paragraphe 31(6) de la Loi, lorsque l’une des conditions énumérées aux articles 36 et 37 n’est pas remplie ou cesse de l’être, dans les trente jours suivant le manquement, la société doit, à la fois :

• a) annuler les actions remises en posant comme condition que, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, les actions remises puissent redevenir des actions autorisées mais non émises;

• b) restituer la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale donnée;

• c) annuler l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré.

PARTIE 4Transaction d’initiés

39 Pour l’application de l’alinéa 126(2)a) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

40 Pour l’application de l’alinéa 131(1)d) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

41 Pour l’application du paragraphe 131(3) de la Loi, offre d’achat visant à la mainmise s’entend au sens donné à ce terme ou à offre publique d’achat dans toute disposition législative mentionnée à la colonne 2 de l’annexe 2.

42 Pour l’application de l’alinéa 131(4)c) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

• a) l’initié a réalisé la vente ou l’achat en qualité de mandataire conformément à des instructions précises non sollicitées;

• b) l’initié a réalisé la vente ou l’achat dans le cadre d’un régime automatique de réinvestissement de dividendes ou d’achat d’actions ou d’un régime analogue auquel il a adhéré avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

• c) l’initié a réalisé la vente ou l’achat pour s’acquitter d’une obligation à laquelle il est légalement tenu et qu’il a contractée avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

• d) l’initié a réalisé la vente ou l’achat de la valeur mobilière en qualité de mandataire ou de fiduciaire dans toute circonstance prévue aux alinéas b) ou c).

PARTIE 5Assemblée des actionnaires

Date de référence

• 43 (1) Pour l’application des alinéas 134(1)a), b) et e) de la Loi, le délai dans lequel les administrateurs peuvent choisir la date de référence est de soixante jours avant la date de la prise de la mesure en cause.

• (2) Pour l’application des alinéas 134(1)c) et d) de la Loi, les administrateurs fixent la date de référence au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.

• (3) Pour l’application du paragraphe 134(3) de la Loi, les administrateurs donnent avis de la date de référence au moins sept jours avant la date fixée.

Avis de l’assemblée

44 Pour l’application du paragraphe 135(1) de la Loi, les administrateurs envoient, au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

Moyens de communication lors de l’assemblée

• 45 (1) Pour l’application du paragraphe 141(3) de la Loi, le vote tenu lors d’une assemblée des actionnaires peut être effectué par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

  • a) de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment;

  • b) de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu’il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires.

• (2) Pour l’application du paragraphe 141(4) de la Loi, toute personne habile à voter à une assemblée des actionnaires peut voter par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

  • a) de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;

  • b) de présenter le résultat du vote à la société sans qu’il soit possible à celle-ci de savoir quel a été le vote de la personne.

Vote distinct pour chaque candidat

45.1 Pour l’application du paragraphe 106(3.3) de la Loi, sont visées les sociétés ayant fait appel au public.

Nomination des administrateurs

45.2 Pour l’application du paragraphe 106(8.1) de la Loi, sont visées les circonstances où, après l’élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues aux paragraphes 102(2) ou 105(3), (3.1), (3.3) ou (4) de la Loi.

PARTIE 6Propositions des détenteurs et propriétaires des actions

46 Pour l’application du paragraphe 137(1.1) de la Loi :

• a) le nombre d’actions réglementaires est le nombre d’actions avec droit de vote :

  • (i) soit qui équivaut à 1 % du nombre total des actions avec droit de vote en circulation de la société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire,

  • (ii) soit dont la juste valeur marchande à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $;

• b) la durée est la période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire.