Loi autorisant l’aliénation de Nordion et de Theratronics (L.C. 1990, ch. 4)

Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi autorisant l’aliénation de Nordion et de Theratronics.

Définitions et champ d’application

Note marginale :Définitions

• 2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

  ministre

  ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. (Minister)

  Nordion

  Nordion Nordion International Inc., société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou tout successeur de cette société. (Nordion)

  Theratronics

  Theratronics Theratronics International Limitée, société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou tout successeur de cette société. (Theratronics)

• Note marginale :Terminologie

  (2) Sauf indication contraire, les termes de la présente loi s’entendent au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

• Note marginale :Incompatibilité

  (3) Les dispositions de la présente loi l’emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de ses textes d’application ou de toute autre mesure prise sous le régime de cette loi.

Note marginale :Obligation de Sa Majesté

3 La présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province.

Autorisation d’aliénation

Note marginale :Vente d’actions

• 4 (1) La Corporation de développement des investissements du Canada est autorisée à vendre ou aliéner sous toute autre forme, aux conditions approuvées par le gouverneur en conseil, tout ou partie des actions de Nordion et de Theratronics qu’elle détient; elle peut également conclure tout accord ou arrangement nécessaire ou accessoire à cet effet.

• Note marginale :Dispositions inapplicables

  (2) Les paragraphes 189(3) à (9) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les paragraphes 99(2) à (5) de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas aux ventes ou autres formes d’aliénation visées au paragraphe (1).

Nordion

Note marginale :Modifications des statuts

• 5 (1) Dans les quatre mois suivant l’entrée en vigueur du présent article, Nordion prépare conformément à l’article 6 les clauses modificatrices des statuts et les soumet au ministre pour approbation.

• Note marginale :Envoi au directeur

  (2) Dès leur approbation par le ministre, Nordion envoie ces clauses au directeur.

• Note marginale :Présomption

  (3) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’envoi des clauses au directeur est réputé avoir été effectué en vertu de l’article 177 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Note marginale :Obligations inscrites dans les clauses modificatrices

• 6 (1) Les clauses modificatrices des statuts comportent obligatoirement des dispositions qui imposent des restrictions sur l’émission, le transfert et la propriété, ou copropriété, d’actions avec droit de vote de Nordion afin d’empêcher tout non-résident, de concert avec des personnes avec qui il est lié, d’être le détenteur ou le véritable propriétaire ou d’avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement, d’une quantité totale d’actions avec droit de vote conférant plus de vingt-cinq pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l’élection des administrateurs de Nordion.

• Note marginale :Mise en vigueur des restrictions

  (2) Les règlements pris en vertu du paragraphe 174(6) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s’appliquent à Nordion, compte tenu des adaptations de circonstance, comme si les restrictions imposées en vertu du paragraphe (1) étaient celles visées à l’alinéa 174(1)a) de cette loi.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Aucune des restrictions découlant du paragraphe (1) ni aucun des règlements visés au paragraphe (2) ne s’appliquent aux actions avec droit de vote de Nordion détenues :

  • a) par un ou plusieurs souscripteurs à forfait uniquement dans le but de placer les actions dans le public;

  • b) par toute personne agissant, à l’égard du commerce des actions, uniquement en qualité d’intermédiaire pour le paiement de fonds ou la livraison d’actions, ou les deux, et qui fournit des services centralisés pour la compensation des transactions en la matière;

  • c) par une personne si l’acquisition des actions par cette personne :

    • (i) d’une part, est ou est réputée être un investissement vraisemblablement à l’avantage net du Canada aux termes des articles 21 à 23 de la Loi sur Investissement Canada,

    • (ii) d’autre part, n’est pas interdite par la partie IV.1 de cette loi.

• Note marginale :Exception : détenteurs subséquents

  (3.1) Aucune des restrictions découlant du paragraphe (1) ni aucun des règlements visés au paragraphe (2) ne s’appliquent aux actions avec droit de vote visées à l’alinéa (3)c) qui sont détenues subséquemment par une autre personne.

• Note marginale :Personnes liées

  (4) Pour l’application du présent article, une personne est liée à un non-résident dans chacun des cas suivants :

  • a) l’une est une société dont l’autre est un dirigeant ou un administrateur;

  • b) l’une est une société contrôlée par l’autre ou par un groupement dont cet autre fait partie;

  • c) l’une est une société de personnes dont l’autre est un associé;

  • d) l’une est une fiducie dont l’autre est un fiduciaire;

  • e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

  • f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote de Nordion;

  • g) les deux sont parties à un accord ou à un arrangement dont l’un des buts est de les obliger à agir de concert en ce qui concerne leurs intérêts directs ou indirects dans Nordion;

  • h) les deux sont liés, en même temps, au sens des alinéas a) à g), au même non-résident.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Par dérogation au paragraphe (4), pour l’application du présent article :

  • a) dans les cas où un résident qui, sans le présent alinéa, serait lié à un non-résident présente à Nordion une déclaration solennelle énonçant qu’aucune des actions avec droit de vote de celle-ci qu’il détient ou détiendra n’est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l’usage, au profit ou sous le contrôle d’un non-résident avec qui, sans le présent alinéa, il serait lié, ce résident et ce non-résident ne sont pas liés tant que les actions avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

  • b) deux sociétés ne sont pas liées, au sens de l’alinéa (4)h), du seul fait que, en application de l’alinéa (4)a), chacune est liée au même dirigeant ou administrateur;

  • c) lorsque le registre central des valeurs mobilières de Nordion indique qu’une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d’actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent — pour un maximum de deux mille — des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l’élection des administrateurs de Nordion, cette personne n’est liée à nulle autre et nulle autre n’est liée à elle.

• Note marginale :Contrôle

  (6) Pour l’application du présent article, a le contrôle :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui détient — ou au profit de laquelle sont détenues — , autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant des droits de vote dont l’exercice permet d’obtenir plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale et d’en élire la majorité;

  • b) dans le cas d’une société de personnes ou d’un organisme non doté de la personnalité morale, la personne qui détient — ou au profit de laquelle sont détenus — , autrement qu’à titre de garantie seulement, des droits de propriété représentant plus de cinquante pour cent de l’actif de l’un ou l’autre.

• Note marginale :Définitions

  (7) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

  action avec droit de vote

  action avec droit de vote Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et toute option ou tout droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir cette action ou cette valeur. (voting share)

  non-résident

  non-résident Selon le cas :

  • a) un particulier, autre qu’un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;

  • b) une société constituée, formée ou autrement organisée ailleurs qu’au Canada;

  • c) un gouvernement étranger ou ses mandataires;

  • d) une société contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);

  • e) une fiducie :

    • (i) soit établie par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu’une fiducie chargée de l’administration d’un fonds de pension au profit de particuliers en majorité résidents,

    • (ii) soit dont plus de cinquante pour cent de la propriété véritable appartient à des non-résidents au sens des alinéas a) à d);

  • f) une société contrôlée par la fiducie visée à l’alinéa e). (non-resident)

  personne

  personne Personne physique ou morale; y sont assimilés les gouvernements ou leurs mandataires, les fiduciaires, exécuteurs, administrateurs, ou autres représentants légaux. (person)

  résident

  résident Particulier ou société et, en outre, gouvernement ou ses mandataires, ou fiducie qui ne sont pas des non-résidents. (resident)

  société

  société Sont compris parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organismes non dotés de la personnalité morale. (corporation)

Note marginale :Limitation

• 7 (1) Nordion et ses actionnaires et administrateurs ne peuvent :

  • a) ni demander sa prorogation sous le régime d’une autre autorité législative;

  • b) ni établir des statuts ou prendre des règlements administratifs incompatibles avec les clauses modificatrices visées au paragraphe 6(1).

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si une personne détient des actions avec droit de vote visées à l’alinéa 6(3)c) ou au paragraphe 6(3.1).

Theratronics

Note marginale :Application à Theratronics

8 Les articles 5 à 7, exception faite de l’alinéa 6(3)c) et des paragraphes 6(3.1) et 7(2), s’appliquent également à Theratronics, sauf qu’au paragraphe 6(1) il faut lire quarante-neuf pour cent au lieu de vingt-cinq pour cent.

Dispositions transitoires et modifications corrélatives

Note marginale :Pensions

• 9 (1) La Loi sur la pension de la fonction publique et ses règlements s’appliquent, aux conditions fixées par règlement pris en vertu du paragraphe (3), à la personne qui, à la fois :

  • a) était employée par Nordion ou Theratronics et était un contributeur en vertu de la Loi sur la pension de la fonction publique avant la date de la première aliénation d’actions de Nordion ou de Theratronics, selon le cas, au titre du paragraphe 4(1);

  • b) n’a pas fait l’objet d’un paiement effectué par le président du Conseil du Trésor au profit de Nordion ou Theratronics en application de l’article 40 de la Loi sur la pension de la fonction publique;

  • c) n’a pas reçu ni choisi de recevoir, en vertu des articles 12 ou 13 de la Loi sur la pension de la fonction publique, de pension ou de prestation relative aux années de service ouvrant droit à pension qu’elle comptait à son crédit en vertu de cette loi avant la date mentionnée à l’alinéa a);

  • d) choisit, dans l’année suivant la date d’entrée en vigueur du présent article ou la date de la première aliénation d’actions de Nordion ou Theratronics, selon le cas, au titre du paragraphe 4(1), selon la dernière de ces dates, et conformément aux modalités fixées par le président du Conseil du Trésor, d’être régie par la Loi sur la pension de la fonction publique et ses règlements, aux conditions fixées par règlement pris en vertu du paragraphe (3).

• Note marginale :Irrévocabilité

  (2) Le choix visé à l’alinéa (1)d) est irrévocable.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut par règlement, en ce qui concerne une personne visée à l’alinéa (1)d) :

  • a) prévoir les conditions auxquelles les dispositions de la Loi sur la pension de la fonction publique et de ses règlements sont applicables;

  • b) adapter les dispositions de cette loi et de ces règlements à l’application du présent article;

  • c) prendre toute autre mesure d’application du présent article.

• Note marginale :Rétroactivité

  (4) Les règlements prévus au paragraphe (3) peuvent, s’ils comportent une disposition en ce sens, avoir un effet rétroactif.